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三湘印象股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：三湘印象股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：三湘印象

　　股票代码：000863

　　信息披露义务人一：上海三湘投资控股有限公司

　　住所：上海市杨浦区逸仙路333号11楼

　　通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼

　　信息披露义务人二：黄辉

　　住所：湖南省株州市荷塘区新华一村

　　通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼

　　股份变动信息：减少

　　权益变动报告书签署日期：2023年11月19日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制本报告。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三湘印象股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三湘印象股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义。

　　■

　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人一

　　■

　　上海三湘投资控股有限公司的董事长及法定代表人为黄辉，其基本信息请见本报告书“第二节信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二”。

　　（二）信息披露义务人二

　　姓名：黄辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证件号码：4302031962********

　　住所：湖南省株州市荷塘区新华一村

　　通讯地址：上海市杨浦区逸仙路333号11楼

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：有香港居留权。

　　二、信息披露义务人之间关联关系说明

　　黄辉持有三湘控股90%的股权。因此，黄辉为三湘控股的控股股东，二者互为一致行动人。

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截止本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人根据自身情况有出让上市公司控制权的意愿，收购人看好上市公司的投资价值和未来发展前景，根据双方诉求，经过谈判协商，在符合双方利益基础上达成了本次权益变动的一致意见。通过本次权益变动，上市公司的控股股东将变更为联发投。本次权益变动完成后，上市公司引入国资背景股东，有助于增强上市公司的资金实力，实现产业协同、提升上市公司的抗风险能力和综合竞争力。

　　二、未来十二个月的股份增减计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动涉及事项外，信息披露义务人无在未来12个月内增加或减少其在三湘印象中拥有权益的股份计划。如发生相关权益变动事项，将按照相关法律法规的规定及时履行信披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、权益变动情况

　　本次权益变动包括协议转让股份、表决权放弃及向特定对象发行股份。

　　（一）协议转让股份

　　根据《股份转让协议》的约定，联投置业受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%）。其中，三湘控股向联投置业转让其持有的上市公司121,024,988股流通股股份（占上市公司总股本的10.25%），黄辉向联投置业转让其持有的上市公司174,149,902股流通股股份（占上市公司总股本的14.75%）。

　　（二）表决权放弃

　　根据《表决权放弃协议》的约定，自协议转让股份过户登记日起，三湘控股放弃其持有的剩余上市公司96,758,596股股份（占上市公司总股本的8.20%）对应的表决权。黄卫枝放弃其持有的上市公司21,311,360股股份（占上市公司总股本的1.80%）对应的表决权。三湘控股、黄卫枝表决权放弃期限为协议转让股份过户登记至联投置业名下之日起至联投置业及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去黄辉、三湘控股、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%（计算股份比例时不四舍五入）之日止。表决权放弃期限届满后，三湘控股、黄卫枝的放弃权利全部自动恢复。

　　（三）向特定对象发行股份

　　根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，联发投拟认购上市公司向其发行的不超过354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30.00%）（以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准）。上述交易完成后，收购人持有的上市公司股份数量将增至649,384,758股股份，占本次向特定对象发行后上市公司总股本的42.31%。

　　在上述协议转让、表决权放弃及向特定对象发行股份后，权益变动情况如下：

　　单位：股、%

　　■

　　注：上表向特定对象发行后的股权结构仅为示意性并假设联发投认购上市公司向其发行的354,209,868股A股股票（占上市公司向特定对象发行前总股本的30%），实际发行股份数量及向特定对象发行后的股权结构以深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。

　　二、本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1、签订主体和签订时间

　　甲方：为以下甲方一至甲方四的合称，甲方一与甲方二亦合称为“转让方”。

　　甲方一：上海三湘投资控股有限公司

　　甲方二：黄辉

　　甲方三：黄卫枝

　　甲方四：黄建

　　乙方：武汉联投置业有限公司，在本协议中，乙方亦称为“受让方”。

　　转让方、受让方合称为“双方”；其中每一方则称为“一方”，具体视文意要求而定。

　　签订时间：2023年11月16日

　　2、本次股份转让

　　2.1 转让方与受让方协商一致同意，转让方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让其合计持有的上市公司295,174,890股标的股份(占上市公司股份总数的25%)，乙方根据本协议约定的条款和条件受让转让方合计持有的全部标的股份。本次交易完成后，乙方成为上市公司的控股股东。具体如下：

　　(1) 甲方一将其持有的上市公司121,024,988股流通股股份(约占上市公司股份总数的10.2503%)以协议转让方式转让予乙方；

　　(2) 甲方二将其持有的上市公司174,149,902股流通股股份(约占上市公司股份总数的14.7497%)以协议转让方式转让予乙方。

　　2.2 过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。

　　3、转让价款支付

　　3.1 转让方与受让方协商一致同意，标的股份的转让价款总计为173,250万元(大写：拾柒亿叁仟贰佰伍拾万元整)(以下简称“转让价款”)，折合标的股份每股转让价格约为5.8694元。其中，甲方一拟转让上市公司121,024,988股股份的转让价款为710,344,270元(大写：柒亿壹仟零叁拾肆万肆仟贰佰柒拾元整)，甲方二拟转让上市公司174,149,902股股份的转让价款为1,022,155,730元(大写：拾亿贰仟贰佰拾伍万伍仟柒佰叁拾元整)。

　　3.2 共管账户

　　于本协议签署日起的二十(20)个工作日内，双方应当互相配合在乙方名下开立并由甲方一与乙方共同监管的银行共管账户(以下简称“共管账户”)，以用于按照本协议的约定接收和支付转让价款，共管账户的具体开户银行由乙方指定，甲方一、乙方分别预留印鉴作为共管账户支取款项的必备签章。未经共管方一致同意或授权，任何一方不得对账户内资金作出支取以及其他处分行为，也不得设立担保等任何第三方权利。

　　3.3 转让价款的支付

　　双方同意，在本协议约定的各期付款先决条件满足的前提下，转让价款应按照以下方式及进度分期支付：

　　(1) 第一笔价款(转让价款的10%，即173,250,000元(大写：壹亿柒仟叁佰贰拾伍万元整)，以下简称“第一笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第一笔价款支付至共管账户。

　　(2) 第二笔价款(转让价款的20%，即346,500,000元(大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整)，以下简称“第二笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第二笔价款支付至共管账户。

　　(3) 于首期标的股份按照第4.3条第(1)款约定完成股份过户登记之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应互相配合将共管账户中的转让价款的20%即346,500,000元(大写：叁亿肆仟陆佰伍拾万元整)支付至转让方各自指定银行账户。

　　(4) 第三笔价款(转让价款的55%，即952,875,000元(大写：玖亿伍仟贰佰捌拾柒万伍仟元整)，以下简称“第三笔价款”)：于先决条件全部满足或被乙方豁免之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，乙方应将第三笔价款支付至共管账户。

　　(5) 于第二期标的股份按照本协议第4.3条第(2)款的约定完成股份过户登记之日(不含当日)起的十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的剩余资金共管，并将共管账户内的剩余资金释放并支付至转让方各自指定银行账户。

　　(6) 第四笔价款(转让价款的10%，即173,250,000元(大写：壹亿柒仟叁佰贰拾伍万元整)，以下简称“第四笔价款”)：于先决条件全部满足后十(10)个工作日内，乙方应将第四笔价款支付至共管账户。

　　于上市公司的董事会、监事会及高级管理人员均已按本协议第6.2条的约定完成换届改组之日起十(10)个工作日内，甲方一与乙方应共同办理解除共管账户内的第四笔价款的资金共管、将第四笔价款释放并分别支付至转让方各自指定账户，之后甲方一应于当日内配合乙方解除对共管账户的共管权限。

　　(7) 第五笔价款(转让价款的5%，即86,625,000元(大写：捌仟陆佰陆拾贰万伍仟元整)，以下简称“第五笔价款”)：于标的股份交割日(不含当日)起九个月届满之日后的十(10)个工作日内，乙方应将第五笔价款支付至转让方各自指定账户。

　　3.4 甲方确认，除本协议另有约定的外，每一转让方特此指定如本协议附件一所示的银行账户作为其最终接收本协议项下转让价款的银行账户。

　　3.5 各方同意，转让方与受让方依法各自承担基于本次交易涉及的税费。

　　3.6 转让方特此确认，于每一转让方在其指定账户根据第3.3条的上述约定收到每一笔转让价款后视为乙方已经履行了于本协议项下各笔标的股份转让价款的支付义务。转让方应于收到上述款项后的当日内向乙方提供加盖其公章/签字的书面收款证明。

　　4、标的股份交割

　　4.1 于本协议签署日后，乙方应努力推动就本次交易取得国资批准及经营者集中批准(定义详见本协议第9.1条)，甲方应尽最大努力配合。双方应当尽最大努力推动各期转让价款付款先决条件的满足。

　　4.2 转让方与受让方承诺，于本协议根据第9.1条的约定生效后的十(10)个工作日或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向深交所完成提交关于首期交易所合规确认函申请的全部申请文件。

　　4.3 双方同意，鉴于甲方持有的部分标的股份尚处于质押状态，甲方应按以下分期向乙方办理标的股份的交割过户手续：

　　(1) 首期标的股份过户：在乙方向共管账户支付完毕第二笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕首期标的股份的过户登记手续。

　　(2) 第二期标的股份过户：于甲方指定账户根据本协议第3.3条第(3)款的约定收到转让价款的20%后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方应当以收到的该等款项办理完毕对第二期标的股份存在的全部股份质押解除手续并向乙方提供相应证明文件。转让方与乙方应互相配合于第二期标的股份质押解除手续全部办理完毕后的三(3)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内向深交所提交关于第二期交易所合规确认函的全部申请文件。在乙方向共管账户支付完毕第三笔价款后的十(10)个工作日内或转让方与乙方一致同意的更晚期限内，转让方与乙方应共同配合向证券登记结算机构申请办理并办理完毕第二期标的股份的过户登记手续。

　　4.4 双方同意并确认，于双方履行完毕本协议第3.3条项下全部标的股份过户后五(5)个工作日或双方一致同意的更晚期限内，甲方应将其剩余持有的共计118,069,956股上市公司股份(占上市公司股份总数的10%)质押予乙方并向证券登记结算机构办理完毕股份质押手续(以下简称“本次交易股份质押”) ，其中甲方一应质押其剩余持有的96,758,596股上市公司股份(占上市公司股份总数的8.1950%)、甲方三应质押其持有的12,452,312股上市公司股份(占上市公司股份总数的1.0547%)、甲方四应质押其持有的8,859,048股上市公司股份(占上市公司股份总数的0.7503%)，作为甲方于本协议项下全部义务的担保，质押期限届满之日为自标的股份过户登记日起三十六(36)个月届满之日，质押期限内上述全部质押股份所产生的孳息(包括送股、资本公积金转增股本等派生权益，但不包括现金分红)应一并予以质押，且甲方一和甲方二特此承诺并保证，于本条上述甲方一股份质押期限内，甲方一的控制权结构不会发生变化，即甲方二应始终为甲方一的实际控制人。甲方应与乙方就前述股份质押安排及时签订股份质押协议予以明确约定。

　　4.5 双方确认，标的股份在证券登记结算机构完成过户登记手续当日为交割日。自交割日起，转让方所持标的股份及附着于该等标的股份之上的所有权利和义务转由受让方享有及承担。

　　4.6 双方同意，为履行标的股份的相关过户登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的过户登记。

　　5、过渡期安排

　　5.1 自本协议签署日起至全部标的股份过户登记日为过渡期(以下简称“过渡期”)。过渡期内，甲方应遵守中国法律关于上市公司股份转让的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司之权利和利益。

　　5.2 过渡期内，甲方承诺上市公司正常开展其业务经营活动，并遵守中国相关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及其他内部规章制度的相关规定。

　　5.3 过渡期内，除甲方已在合理时间内提前向乙方充分披露且获得乙方书面同意，甲方应保证其自身并促使集团公司不得从事影响其正常经营及标的股份之权利状态的行为。

　　5.4 甲方就集团公司在本协议签署日及过渡期内(包含过渡期中每一日)的正常经营情况向乙方作出陈述与保证。

　　5.5 过渡期内，如上市公司召开董事会或股东大会，甲方不得主动提出/同意任何可能对本次交易构成不利影响或可能损害上市公司及/或乙方利益的议案或事项。

　　6、后续安排

　　6.1 表决权放弃及稳固控制权

　　(1) 自全部标的股份过户登记完成时起，甲方一和甲方三无条件且不可撤销地放弃其剩余持有的上市公司合计118,069,956股股份(占上市公司股份总数的10%)所对应的部分股东权利，并就此于本协议签署日与乙方签署相应的《表决权放弃协议》明确具体事宜，《表决权放弃协议》构成本协议不可分割的一部分，其中甲方一应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其剩余持有的全部96,758,596股上市公司股份(占上市公司股份总数的8.1950%)所对应的部分股东权利、甲方三应根据《表决权放弃协议》的约定放弃其持有的21,311,360股上市公司股份(占上市公司股份总数的1.8050%)所对应的部分股东权利。

　　(2) 甲方承诺：本次交易完成且湖北省国资委作为上市公司实际控制人期间，甲方充分认可湖北省国资委作为上市公司实际控制人的地位；甲方不会以委托、协议、达成一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决权协议或达成类似安排，以谋求或协助他人谋求上市公司控股股东及/或实际控制人地位；仅在甲方及其一致行动人与乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例差距超过20%的情况下，甲方可以直接或间接增持上市公司股份，否则，甲方不得以直接或间接的方式增持上市公司股份。

　　(3) 甲方承诺：自全部标的股份过户登记完成之日起三十六(36)个月内，甲方一不得通过直接或间接的方式对其持有的质押予乙方的上市公司股份及权益进行减持或以其他方式进行处置，也不得因负债到期不偿还而被动减持该部分质押股份(详见本协议第4.3条)；对于甲方于本次交易完成后剩余持有的除质押股份以外的上市公司股份，非经乙方事先书面同意，甲方每12个月内累计可以减持的股份数量不得超过本协议签署日的上市公司股份总数的5%，且同等条件下乙方享有优先受让权，但无论乙方是否行使优先受让权，未经乙方事先同意，甲方均不得向同一主体或其关联方、一致行动方累计出售超过本协议签署日的上市公司股份总数的5%及以上的上市公司股份。

　　6.2 公司治理安排

　　双方同意，自全部标的股份过户登记日起三十(30)日内，甲方应配合以促使上市公司召开董事会、监事会及股东大会，并按下述约定以提前换届或改选等合法改组方式更换上市公司董事、监事和高级管理人员等人员：

　　(1) 对上市公司董事会及董事会专委会改组：于本次交易完成后，上市公司董事会人数为9名，乙方有权向上市公司提名5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人，甲方于持有上市公司5%以上股份期间有权向上市公司提名1名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。于标的股份过户登记日起三(3)个工作日内，甲方应促使上市公司董事会进行换届选举，并应配合以促使乙方提名的上述5名非独立董事候选人及2名独立董事候选人在上市公司股东大会选举中当选。上市公司董事长及法定代表人由乙方提名的董事担任，甲方应配合以促使该等董事长候选人当选。

　　双方同意，应互相配合根据上述约定改组后的上市公司董事会召开董事会对董事会专门委员会进行改组，其中应互相配合以促使乙方提名的董事应当于改组后的上市公司董事会薪酬与考核委员会及提名委员会占多数席位。

　　6.3现有业务

　　双方同意，上市公司现有的业务应当继续以子公司形式独立运营，上市公司对控股子公司按照子公司的公司章程、财务管理制度等进行必要的规范管理。本次交易完成后，甲方应配合以促使上市公司现有业务的正常良好运营。

　　6.4同业竞争解决

　　鉴于乙方及其控股股东等关联方与上市公司在房地产开发等领域存在相同业务的情况，为了保障上市公司的利益，乙方承诺在本次交易完成后，逐步将其持有的与房地产开发主业有关的及与之相关联延伸产业、与上市公司构成同业竞争关系的资产注入上市公司(具体以乙方出具的避免与上市公司同业竞争的相关承诺为准)，切实提升上市公司的经营规模及盈利能力。

　　7、甲方的陈述、保证和承诺

　　7.1 甲方保证，其均为依据中国法律成立并有效存续的公司或具有完全民事行为能力的自然人，具有权利、权力及能力订立及履行本协议；甲方签署和履行本协议已取得所有必需的合法授权；甲方签署本协议并履行本次交易不违反对其有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件(包括但不限于《证券法》《公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等)或合同的限制，且不存在任何法律法规规定的禁止其转让标的股份的情形，其签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

　　7.2 甲方保证，过渡期内，其对标的股份均拥有真实完整的唯一所有权，除本协议附件二所披露的情形外，标的股份不存在其他担保或权利负担和其他限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形或潜在风险，不涉及任何权属纠纷或任何诉讼、仲裁或行政程序或相关潜在风险，无任何第三人对其转让之标的股份主张任何权利，标的股份依中国法律可以合法转让给乙方。

　　7.3 甲方保证，截至本协议签署日、各期转让价款支付日及各期标的股份过户登记日，标的股份均不存在任何未决争议、诉讼、仲裁、司法查封或冻结，亦不存在除本协议附件二所披露情形以外的其他形式或性质的担保或权利负担，不存在除此以外的任何转让限制，并免受第三人追索。

　　7.4 甲方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方和集团公司向乙方提供的所有资料是真实、准确、完整的，公允的反映了集团公司的真实状态，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述。

　　7.5 甲方保证，过渡期内，集团公司均合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在应披露而未披露之已有或潜在的行政/刑事调查、行政处罚、刑事处罚、诉讼、仲裁、纠纷或潜在纠纷、或有负债、对外担保、资金占用、及其他任何对本协议的履行构成重大不利影响的情形；集团公司公开披露的及向乙方提供的集团公司财务报表均为按照中国会计准则准备、编制，并真实、公允地反映了集团公司的运营状况、财务状况和盈亏，集团公司没有进行过任何需要显示但没有显示在财务报表中的融资、贷款、担保、抵押、质押或者其他引起任何债务及或有债务的情形安排，集团公司依法纳税，不存在应计提而未计提的税费，亦不存在虽在上市公司财务报表列明但负债数额大于列明数额的事项。若因任何上述应披露而未披露事项及或有事项导致集团公司损失的，甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权要求甲方以现金方式向乙方及/或集团公司赔偿损失。

　　7.6 甲方承诺，将按照本协议第六条规定履行相应的义务，包括但不限于与乙方相互配合，协调上市公司召集、召开临时股东大会、董事会及监事会，同意对董事会、监事会及高级管理人员等进行改组。

　　7.7 甲方承诺，于本协议签署后，将尽力敦促截止本协议签署日前甲方向上市公司提名、推荐或委派的董事、监事、高级管理人员继续依法忠实诚信、勤勉尽责地履行原有职务和职责，直至乙方所提名董事和监事候选人经上市公司股东大会选举为新的董事和监事以及乙方所推荐的相关高级管理人员候选人被上市公司董事会聘任为新的高级管理人员之日止，并应积极配合并促使上市公司及甲方提名的董事、监事、高级管理人员(如有)积极配合协助上市公司实施本次定增计划及集团公司现有业务的正常运营和管理。

　　7.8 甲方进一步承诺，应确保集团公司现有业务核心人员(核心人员名单由甲方一与乙方于第一笔价款付款完成前确认)稳定，即在标的股份交割日起三十六(36)个月内每年的离职人员数量占核心人员名单中人员数量的比例不超过20%或甲方一与乙方协商同意的其他比例，且该等核心人员名单可由甲方一与乙方每十二(12)个月共同确认并更新。

　　7.9 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的或损害集团公司利益的行为。

　　7.10甲方陈述、保证及承诺：在全部标的股份过户登记完成之日起三十六(36)个月内，标的公司、甲方提名董事、甲方提名的监事以及高级管理人员均不存在因其在标的股份全部完成过户登记之日前发生的违法违规行为致使其(1)被司法机关立案侦查或被处以刑事处罚；(2)被中国证监会立案调查或被处以行政处罚；(3)被其他行政机关处以行政处罚且情节严重；(4)被会计师事务所出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，且无法采取有效补救措施消除前述(1)至(4)项造成的不利影响，从而导致标的公司的再融资计划或重大资产重组计划无法进行、不能或未能被中国证监会、交易所核准或认可，甲方赔偿因此给乙方或上市公司造成的损失。

　　7.11甲方承诺，上市公司对交割日前持有的全部投资性房地产、存货、建成待售项目、在建项目及待建项目的财务价值均已进行充分预估及计提，不存在应披露而未披露的减值情形。

　　7.12甲方承诺，若因上市公司2011年重组上市时应全部剥离的金融机构债务及非金融机构债务未完成彻底清理而导致上市公司需承担任何清偿责任的，甲方应当代上市公司全额承担该等债务。

　　8、乙方的陈述、保证和承诺

　　8.1 乙方保证其为按照中国法律成立并且有效存续的法律实体，具有完全的民事行为能力签署、交付并履行本协议，并且不存在任何法律法规规定的禁止其受让标的股份的情形；除国资批准外，乙方签署和履行本协议已取得所有必需的合法授权。

　　8.2 乙方按本协议的约定及双方的约定时间及时向甲方支付标的股份的全部对价且用于支付对价的资金来源合法。

　　8.3 乙方保证将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求完成本次交易。

　　8.4 乙方承诺按照本协议约定，与甲方及上市公司共同完成标的股份过户及证券交易所要求的其他手续。

　　9、协议的生效、修改、补充和终止

　　9.1 本协议自甲方签字盖章，及乙方法定代表人或其授权代表签字并加盖乙方公章之日起成立，并于下列条件(以下简称“生效条件”)全部满足之日起生效：

　　(1) 本协议及《表决权放弃协议》已获得全部相关方正式签署成立；

　　(2) 乙方已就实施本次交易及履行本协议下相关义务获得其内部决策机构批准及湖北省国资委批准(以下简称“国资批准”)；

　　(3) 本次交易所涉及之经营者集中申报程序(如涉及)已通过国家市场监督管理总局审查，该局作出无条件批准或不予立案的决定(以下简称“经营者集中批准”)；

　　(4) 截至甲方一根据本协议第3.3条第(1)款第(i)项出具确认函之日，第一期付款先决条件已全部满足。

　　9.2 双方确认，尽管有以上第9.1条的约定，但本协议第3.3条第(1)款、4.1条、第五条、第七条、第九条至第十五条自本协议签署日起即对双方具有法律效力及约束力，双方应严格遵照执行。

　　9.3 经双方一致同意，本协议未尽事宜，可由双方签订补充协议约定，补充协议与本协议具有同等效力。

　　9.4 双方同意，本协议于下列任一情形之一发生时解除或终止：

　　(1) 双方协商一致书面解除本协议；

　　(2) 若第一期付款先决条件未能于本协议签署日起二(2)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足，则乙方有权单方以书面通知的方式解除本协议；

　　(3) 非由于任何一方的过错导致本协议第9.1条约定的全部生效条件未能于本协议签署日起六(6)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；

　　(4) 非由于任何一方的过错导致任一期交易所合规确认函未能于本协议签署日后的九(9)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部满足的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；

　　(5) 非由于任何一方的过错导致全部标的股份过户未能于本协议签署日起十二(12)个月或经双方协商一致同意的更晚期间内全部完成的，则双方均有权以书面通知对方的方式终止本协议；

　　(6) 由于一方违反本协议或适用法律的规定致使本次交易不能履行，在此情形下，另一方有权单方以书面通知的方式解除本协议；

　　(7) 于全部标的股份均完成过户登记至乙方名下之前，本协议由于不可抗力而不能实施；

　　(8) 本协议约定的其他情形。

　　9.5 若本协议因任何原因解除或终止的，则于本协议解除或终止日起二(2)个工作日内，乙方在本协议解除之前已向共管账户及/或向甲方已支付的全部转让价款及资金共管期间产生的全部利息及/或其他形式孳息(如有)均应全额返还给乙方，包括但不限于甲方应无条件配合解除对共管账户的共管权限以使乙方能够不受限的支配共管账户内的全部资金，以及甲方应将收到的全部转让价款全额返还至乙方指定银行账户。

　　9.6 本协议解除后不再对双方具有法律效力，但本协议第九至十五条的效力不随本协议的解除而终止。

　　10、违约责任

　　10.1本协议任何一方(以下简称“违约方”)不履行或不及时、不适当、不完整履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或在本协议中所作的陈述与保证是不真实、不准确或存在重大遗漏的，即构成违约。其他方(以下简称“守约方”)有权通知违约方在通知指定期限内予以补正；任何一方违约而导致其他方承担任何费用、责任或遭受任何损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而遭受的全部损失以及守约方为避免损失而支出的律师费、诉讼费、保全费、执行费及调查取证费等合理费用(以下统称“损失”)。

　　10.2如因法律法规或政策限制，或因政府机构未能批准等本协议任何一方不能控制的原因，导致本协议未能生效或本次交易全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

　　10.3于本协议生效前，若因任一甲方违反本协议第5.3条第(2)款的约定或任一甲方单方终止履行本协议，或任一甲方故意严重违约导致本协议第9.1条约定的生效条件未能于本协议签署日后六(6)个月内或双方事先书面同意的更晚期限内全部满足的，则甲方应按照转让价款的10%向乙方支付违约金且乙方有权单方解除本协议。

　　10.4于本协议生效后至第二期标的股份过户登记日前，如因任一甲方原因导致：(1)未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时办理完毕第二期标的股份质押解除手续或及时提交第二期交易所合规确认函申请文件的；或(3)未能按本协议第4.3条的约定及时办理完毕第二期标的股份过户登记手续的，则甲方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向乙方支付违约金；如果逾期超过十五(15)个工作日，甲方应按照转让价款总价的10%及乙方已支付的转让价款按照4倍LPR计算的利息之和向乙方支付违约金，且乙方有权单方解除本协议。

　　如因乙方原因导致：(1)未能按本协议第4.2条的约定及时提交首期交易所合规确认函全部申请文件的；或(2)未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕首期标的股份过户登记手续或及时提交第二期交易所合规确认函全部申请文件的；或(3)未能按本协议第4.3条的约定及时配合办理完毕第二期标的股份过户登记手续的；或(4)未能按本协议约定完成每笔价款支付的，则乙方应每逾期一日按照全部转让价款的万分之三向甲方支付违约金，如果逾期超过十五(15)个工作日，乙方应按照转让价款的10%向甲方支付违约金且甲方有权单方解除本协议。

　　10.5若任一甲方存在违反本协议第6.1、7.7、7.10条约定的情形，则甲方应向乙方按照乙方已支付转让价款的20%支付违约金，如前述违约金不足以补偿乙方损失的，甲方还应承担乙方因此遭受的其他全部损失，乙方亦有权从尚未支付的转让价款中直接抵扣该等违约金及损失；其中，对于甲方违反本协议第6.1条项下减持承诺的约定而进行的减持，甲方就此获得的全部收益应当归乙方所有。若届时标的股份未全部完成过户的，则乙方有权单方解除本协议。

　　（二）《表决权放弃协议》的主要内容

　　1、签订主体和签订时间

　　甲方：为以下甲方一、甲方二的合称。

　　甲方一：上海三湘投资控股有限公司

　　甲方二：黄卫枝

　　乙方：武汉联投置业有限公司

　　签订时间：2023年11月16日

　　2、表决权放弃

　　2.1 甲方特此承诺并同意，自《股份转让协议》项下的标的股份全部过户登记至乙方名下时起，甲方无条件且不可撤销地放弃于弃权期限(定义详见本协议第三条，下同)内行使所合计持有的上市公司118,069,956股股份(占上市公司于本协议签署日股份总数的10%，以下简称“弃权股份”)的如下权利(以下简称“弃权权利”)，其中甲方一无条件且不可撤销地放弃其持有的96,758,596股上市公司股份的弃权权利，甲方二无条件且不可撤销地放弃其持有的21,311,360股上市公司股份的弃权权利：

　　(1) 召集、召开和出席上市公司股东大会(包括临时股东大会)；

　　(2) 提案、提名权，提交包括但不限于提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

　　(3) 对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

　　(4) 法律法规或上市公司章程规定的其他股东权利(包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权)。

　　2.2 在弃权期限内，因上市公司实施转增、送红股导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增股份(该等新增股份亦同等归类于弃权股份)的弃权权利也随之全部放弃行使。

　　2.3 在弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使投票表决权，亦不得委托任何其他方行使弃权股份的投票表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自撤销弃权权利，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。

　　2.4 在弃权期限内，上市公司所有经营收益或损失仍由其登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。

　　2.5 双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其所持有的上市公司弃权股份的所有权，及因所有权而享有的处分权、收益权、知情权等财产性权益。

　　3、弃权期限

　　3.1甲方放弃表决权的期限为标的股份全部过户登记至乙方名下之日起至乙方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例减去甲方一及黄辉(以下合称“转让方”)、黄卫枝、黄建及其各自一致行动人合计持有的上市公司股份比例的差额超过10%(计算股份比例时不四舍五入)之日止(以下简称“弃权期限”)。

　　3.2 弃权期限届满后，甲方对弃权股份的弃权权利全部自动恢复至依法正常行使。

　　4、甲方的陈述、保证与承诺

　　4.1 甲方的一般陈述、保证与承诺如下：

　　(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

　　(2) 甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，弃权股份不存在查封、冻结，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；

　　(3) 除双方另有约定外，甲方的合法承继方（合法承继方是指通过继承、接受遗赠、接受赠与等方式受让全部或部分股份的自然人、法人或其他组织）在承继股份的同时即视为无条件承继本协议项下属于被承继方的权利和义务，接受与本协议相同的表决权放弃安排，并应乙方的要求签署令乙方满意的表决权放弃协议；甲方应确保其合法承继方无条件接受前述安排；

　　(4) 甲方不享有单方面终止本协议的权利/权力；

　　(5) 甲方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　4.2 甲方承诺，于弃权期限内，未经乙方事先书面同意，甲方不得将任何弃权股份进行质押或设置任何权利负担、不得向第三方转让弃权股份、不得委托任何第三方行使弃权股份对应的任何弃权权利。

　　5、乙方的陈述、保证与承诺

　　5.1 乙方的一般陈述、保证与承诺如下：

　　(1) 其具有完全、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行本协议；

　　(2) 乙方应遵守证券监管法律法规的规定及证券监管部门的要求。

　　6、协议生效、变更、解除和终止

　　6.1 本协议自甲方签字及/或盖章、乙方委派代表签字并且加盖公章后成立并生效。

　　6.2 本协议生效后，非经甲乙双方书面协商一致，一方不得擅自变更本协议。对本协议的任何变更，均应当以书面形式作出。

　　6.3 如出现如下情况之一的，本协议自动终止：

　　(1) 本协议第二条约定的弃权期限届满；

　　(2) 甲乙双方达成书面协议一致同意终止本协议；

　　(3)《股份转让协议》终止。

　　（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　1、签订主体和签订时间

　　甲方：三湘印象股份有限公司

　　乙方：湖北省联合发展投资集团有限公司

　　签订时间：2023年11月16日

　　2、标的股份

　　2.1 甲方拟采用向特定对象发行的方式发行不超过354,209,868股（含本数）的人民币普通股（A股），不超过本次发行前公司总股本的30%，股票面值为人民币1元。

　　如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整，但依然保持不超过本次发行前甲方总股本30%。

　　2.2 乙方拟按照本协议的条款和条件认购甲方本次发行的股票。

　　3、认购价格、认购方式和认购数量

　　3.1 认购价格

　　3.1.1双方同意，甲方本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日，甲方本次发行股票的发行价格为2.88元/股（“发行价格”）。本次发行定价原则为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　3.1.2若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　3.1.3在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。

　　3.2 认购方式

　　双方同意，乙方以现金认购甲方本次发行的全部人民币普通股股票。

　　3.3 认购数量和认购金额

　　3.3.1乙方拟以现金认购本次发行的全部股票，即认购数量不超过354,209,868股（含本数），认购数量未超过本次发行前甲方总股本的 30%，认购金额不超过1,020,124,420元人民币。

　　3.3.2若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　3.3.3若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，双方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求协商确定调整后的发行数量。

　　3.4 鉴于甲方本次发行的方案尚须经过深交所审核通过及中国证监会同意注册，双方将依据相关证券法律法规及经深交所审核通过、且获得中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量和认购金额等事项进行最终确定。

　　3.5 甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东共享。

　　4、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交割

　　4.1 乙方不可撤销地同意根据本协议第三条约定的原则以现金方式认购甲方本次发行的股份。

　　4.2 乙方同意，在甲方本次发行获得深交所审核通过且经中国证监会同意注册且乙方收到甲方或甲方聘请的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　4.3 甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、深交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方股票通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以完成交割。

　　5、限售期

　　5.1 乙方认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　5.2 若后续相关法律法规、监管规则发生变更，乙方将相应调整上述承诺事项以符合法律法规、监管规则规定的豁免要约收购的要求（如涉及），该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

　　6、协议的生效和解除

　　6.1 本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

　　（1）本次发行方案经甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）本次发行经国资有权审批机构批准；

　　（3）深交所审核通过且经中国证监会同意注册。

　　6.2 出现以下情形之一时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内或双方协商确认的更长期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议若基于第6.2条第一款第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任。本协议若基于第6.2条第一款第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议“第十条适用的法律和争议解决”的约定承担相应的违约责任。

　　6.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　7、违约责任

　　7.1 如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　7.2 甲乙双方一致同意，由于下列原因之一导致本次发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；

　　（2）本次发行未能获得国资有权审批机构审批通过；

　　（3）本次发行未能获得深交所审核通过或未取得中国证监会同意注册；

　　（4）本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。

　　7.3 双方同意，自本协议签署日至标的股份交割日，若甲方的生产经营发生任何重大不利变化，则乙方有权放弃本次认购，且不构成乙方违约。

　　三、标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动中，联投置业拟以协议转让的方式受让三湘控股、黄辉合计持有的295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本的25.00%），相关股份所涉及的上市公司股份权利限制情况如下表所示：

　　■

　　除上述质押外，截至本报告书签署之日，三湘控股持有的217,783,584股上市公司股份中，另有65,000,000股股份系通过东海证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有（占上市公司总股本的5.51%）。

　　为确保本次交易顺利实施，交易各方已在《股份转让协议》中约定了本次交易前已质押股份的解质押方式，并将在协议转让股份交割之前根据《股份转让协议》约定的安排办理本次交易所涉及的股份质押的解除工作，详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”。

　　根据《收购管理办法》，协议转让股份完成后，上市公司第一大股东变更为联投置业。联投置业持有的上市公司295,174,890股股份在上述股份过户完成后十八个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述十八个月的限制。

　　联发投承诺：“本公司本次认购的三湘印象本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，三湘印象实行分配股票股利、转增股本等情形的，本公司基于持有的前述认购股份而衍生取得的股份亦遵守前述股份锁定承诺安排。”

　　除上述情况外，截至本报告书签署之日，协议转让股份所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。

　　四、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

　　（一）权益变动的时间

　　详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之“二、本次权益变动所涉及的交易协议的主要内容”。

　　（二）权益变动的方式

　　协议转让股份、表决权放弃及上市公司向特定对象发行股份导致的被动稀释。

　　五、已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）本次权益变动已经履行的主要审批程序

　　1、2023年11月13日，联投置业内部决策审议通过本次权益变动的相关事项。

　　2、2023年11月15日，联发投内部决策审议通过本次权益变动的相关事项。