详解EDX合规新框架：如何规避Binance和Coinbase遇到的监管雷区？

原文作者：Leo, LeftOfCenter, BlockBeats

6 月 21 日晨，BTC 拉盘暴涨，其中最为关键的一个原因就是华尔街入场 Crypto，美国正在启动自己的加密货币交易平台 EDX Markets。过去几周，SEC 频频出手，对 Binance 和 Coinbase 进行监管施压，行业充斥各类 FUD，加密暴跌，许多人都认为在美 SEC 的打击之下加密会变得一蹶不振，但事实真是这样吗，SEC 的目似乎另有所图。

就在昨晚，一家很「新」的加密货币交易平台 EDX Markets 宣布入场，引发大量关注，相比于此前的加密交易平台，本次 EDX 完全属于美国国家队入场，其背后有着 Citadel Securities、富达投资（Fidelity）和嘉信理财（Charles Schwab）等华尔街势力支持，且截止发文，该平台已经为 Charles Schwab、Citadel Securities、Fidelity Digital Assets、Paradigm、Sequoia Capital 和 Virtu Financial 等行业巨头提供服务。并且该加密交易平台代表了「合规」的传统金融入场 Crypto 平台。那么 EDX 是如何做到合规的？

1. 非托管

与主流的加密货币交易所不同，EDX 是一家非托管交易所，这意味着它并不直接处理客户的数字资产，而仅仅为机构用户提供一个交易平台执行加密货币和法币交易，并在外部进行结算。

LumidaWealth CEO Ram Ahluwalia（@ramahluwalia）认为，EDX 可能希望发展成为受监管的 ATS，并最终成为「国家证券交易所」（想想纳斯达克或纽约证券交易所），这对加密市场有利。EDX 正在将联邦证券法应用于加密货币，通过利用第三方银行和加密货币托管人进行资产托管，EDX 最大限度地减少了利益冲突并防止资产滥用，就像我们在 FTX、Celsius 和 DCG/Genesis 问题等中看到的那样。

所谓的非托管交易是指结算流程。与主流加密交易所「要求客户将加密资产存入交易所控制的钱包」不同，EDX 计划采用第三方银行和加密货币托管机构持有客户资产。实际的资产交易直接发生在这些第三方公司之间。

在双方结算阶段，EDX Markets 将作为代理人，计算各方之间的结算义务，并通知各成员和授权托管人该成员与哪个交易对手进行了交易，交易金额为多少。会员将独立拥有自己的交易数据，以验证 EDX Markets 进行的结算数据。EDX Markets 不参与任何法币对（现金）或 token 的传输——这仅通过授权托管人进行。同样，EDX Markets 不参与资金流动。结算将根据会员及其授权托管人之间的法律协议进行，无需向 EDX Markets 追索。若发生争议，EDX Markets 将重新进行计算，但任何争议的解决将取决于会员与其授权托管人之间的协议条款。

此外，EDX 计划在今年晚些时候推出自家清算所来简化结算流程。

2. 非证券 token 及其交易规则

据 EDX 官网给出的信息，目前该交易平台仅支持 4 种 token 交易，分别是 BTC、ETH、LTC 和 BCH 的现货交易，这四类资产均不被 SEC 列入证券类资产，对于 EDX 来说，这种保守的可交易币种能避免该交易平台与 SEC 发生冲突，也是 EDX 合规框架的一部分，未来随着证券和加密 token 定义解释的出台，EDX 或将增加更多加密 token 类。且目前仅支持机构交易，机构想要加入 EDX 交易名单需要通过一个「入会筛选」后才可以进行交易，散户是无法通过该交易平台进行交易的。

在交易规则上，EDX 的部分规则与传统的加密交易平台不同，BlockBeats 据其官网信息梳理了一下 EDX 目前披露出的交易规则，如下：

-该交易平台全年 365 天，全天候开放交易，除非交易平台另行通知，比如，维护或者系统升级或其它，届时会给平台机构用户提前发送信息告知；

-交易平台有权停止或暂停在本交易平台的任意或所有 token 的交易，用于维护市场公平，保护投资者利益，或采取其他行动，例如取消所有未处理和未平仓（未执行）的订单指令，或将指令限制为某些类型订单的指令（例如限价单）。交易平台有权决定此类「暂停、中止、关闭」等行为的持续时间，并通知机构成员，系统将拒绝关于暂停交易 token 的所有订单。

而在新 token 上线的规则上，与传统加密平台相差较大，如下：

-假如交易平台将 list 新 token 类交易，交易平台将暂停关于新 token 的所有订单，然后启动一个该 token 的报价期，交易平台自行决定报价期的长短。在报价期间，成员可以向系统提交订单，但此类订单不会执行；

-报价期结束后，交易平台将启动一个限价单交易期，在此期间，系统只接受限价单。交易平台自行决定现价单交易期的长短。在现价单期间提交的 token 限价单将可以通过，但普通的 token 市场订单将被系统拒绝；

-限价单结束后，交易平台会过渡到正式交易期，交易平台将打开系统进行交易，所有符合条件的订单都将被系统接受。

-该系统应可供有权访问该系统的成员输入和执行订单。所有通过 EDX Markets 筛选的会员都能以公正、透明、公平和非歧视的途径使用该系统。

可以看出，相比于其它交易平台，EDX 在 token 交易上非常谨慎、流程较多，尽最大可能避免自身陷入「不合规」队列。

3. 不直接服务散户

Coinbase 和 Binance 的先例在前，为了不与监管进行抗争，EDX Markets 并不直接为个人投资者提供服务。相反，EDX 将由零售经纪商提供订单路由服务，将散户投资者的买卖订单发送至该交易平台上。

简单的说，EDX Markets 是一种非托管交易平台，不会直接处理客户的数字资产或直接为个人投资者服务。其将提供基于 API 的交易访问，而非传统的前端用户界面。同时，EDX Markets 并不会直接托管客户资金，而是会通过第三方银行和专业的托管服务商来管理客户资金，资金的转移并不会「经手」EDX Markets，而只在相关服务商之间完成。

这和传统股票市场的运作模式类似，投资者不直接进入纽约证券交易所或纳斯达克，而是通过富达（Fidelity）和嘉信理财（Schwab）等券商提交订单。

4. 做市须为第三方

美国证券交易委员会 SEC 对全球最大加密货币交易所币安提出 13 项指控中，其中一项就是「利益冲突」，其依据是币安首席执行官赵长鹏旗下一家交易公司从事「人为抬高该平台的交易量并操纵交易」。

在大多数传统金融市场中，交易所一般都以最具竞争力的透明价格对买卖双方进行撮合，做市的工作通常由独立的私营公司运营，因此不存在「利益冲突」。

虽然这种内部做市模式一直是中心化交易所交易所常见操作，但显然，这种模式并不满足 SEC 心目中理想的合规条件，这也是一段时间以来 SEC 频频对加密行业交易所发起控诉时罗列的罪证之一。

根据美国证券交易委员会主席 Gary Gensler 的说法，「这些自称为交易所的加密交易平台，正在混合多种功能，而在传统金融领域，我们没有看到纽约证券交易所经营对冲基金和做市。」也就是说，他不认可目前的加密交易所这种集交易、做市、托管于一体的模式。

《金融时报》援引匿名知情人士的报道称，Crypto.com 一直以来拥有自营的做市团队，并私下禁止员工向外透露内部做市商的存在。巧合的是，就在 SEC 对币安发起诉讼后不久，Crypto.com 关闭了面向美国的机构交易服务。

此次，EDX Markets 打造的这种新型合规交易平台似乎就是要将做市与托管分离，其本身仅作为一个纯粹的交易平台而存在，通过引入第三方银行和加密货币托管机构，EDX 最大限度地减少了利益冲突并防止资产滥用。

值得一提的是，支持 EDX Markets 的财团中，有两家（Citadel 和 Virtu）本身就是华尔街专业的做市商，因此我们有理由猜测 EDX Markets 未来的做市服务可能将由 Citadel 和 Virtu 这两家华尔街头部做市商提供。

5. 传统金融机构的强支持

同样，EDX 背后的支持者也是华尔街的传统金融巨头，这也是该平台颇受关注的一点，该机构背后的支持者都有嘉信理财（Charles Schwab）、Citadel Securities、富达投资（Fidelity Investments）、红杉资本、Paradigm。

EDX Markets 拥有一支豪华的创始团队，汇聚了来自各大金融机构的前高管。EDX Markets 创始人 Jamil Nazarali，在加入 EDX 之前，曾在 Citadel 证券长期担任全球业务发展主管。EDX Markets CTO Tony Acua-Rohter 曾担任 ErisX 技术总监。总法律顾问则由 David Forman 担任，此前，他曾任职 Fidelity Brokerage Services 首席法律官兼 Fidelity Digital Assets 总法律顾问。