证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2023-015
威海百合生物技术股份有限公司
关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月24日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，有关本次回购股份事项的具体内容详见公司于2023年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-013）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，现将董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年3月24日）登记在册的A股前10大股东和前10大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如下：
一、前十大股东持股情况
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二、前十大无限售条件股东持股情况
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特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2023年3月31日
证券代码：603102 证券简称：百合股份 公告编号：2023-016
威海百合生物技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司
股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励；
2、拟回购股份的资金总额：本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含本），不超过人民币6,000万元（含）。
3、拟回购股份的价格：不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
4、拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
5、回购资金来源：公司自有或自筹资金。
6、相关股东是否存在减持计划：除公司监事郑志海先生在未来3个月、6个月存在减持股份计划外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、6个月暂无减持股份计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
●相关风险提示：
1、本次回购期限内，可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
依据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023年3月24日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条及第二十五条之规定，本次回购股份系用于员工持股计划或股权激励，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交股东大会审议。
上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）本次回购的价格
不超过人民币50元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司在实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购股份的资金总额、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
2、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例：以公司目前总股本6,400万股为基础，按照回购资金总额上限人民币6,000万元、回购股份价格上限人民币50元/股进行测算，预计回购股份数量为120万股，约占公司总股本的比例为1.88%；按照回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限人民币50元/股进行测算，预计回购股份数量为60万股，约占公司总股本的比例为0.94%，具体如下：
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本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例，以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购资金总额下限人民币3,000万元（含）和上限人民币6,000万元（含），回购股份价格上限50元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
本次回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年9月30日（未经审计），公司总资产158,793.70万元，归属于上市公司股东的所有者权益139,079.44万元，货币资金103,636.43万元。按照本次回购资金总额上限人民币6,000万元测算，分别占上述财务数据的3.78%、4.31%、5.79%，公司本次回购资金来源为公司自有或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的经营情况、财务状况和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司监事郑志海在本次披露回购方案前6个月内存在减持公司股份的情况，具体如下：
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公司监事郑志海的上述减持行为属于之前已披露的减持计划下的正常减持（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-008））），不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
除此以外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有其他增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的问询函。除公司监事郑志海先生回函称未来3个月、未来6个月存在减持公司股份的计划（具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司监事及股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-008））外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东均回复其未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述人员未来在上述期间实施股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施员工持股计划或股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内转让完毕已回购股份，未转让部分股份将依法予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等相关规定，及时履行相关决策程序并通知全体债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，拟提请公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案实施的相关风险分析
1、本次回购期限内，可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险。
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险。
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
4、本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分无法授出从而将予以注销的风险。
5、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规及《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机实施回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下：
账户名称：威海百合生物技术股份有限公司回购专用证券账户
账户号：B885664159
（二）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年3月24日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东名称、持股数量及比例。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-015）。
（三）回购期间信息披露安排
公司将根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
威海百合生物技术股份有限公司董事会
2023年3月31日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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