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凯瑞德控股股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯瑞德控股股份有限公司(以下简称:公司或凯瑞德)于2023年3月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2023〕第1号)(以下简称“问询函”),要求公司在2023年3月10日前完成问询函有关问题的回复和披露工作。公司依据相关规定在收到问询函后,积极组织各相关部门对问询函所涉问题进行逐项落实和回复、委托中介机构对相关问题进行核查并发表意见。现将有关情况公告如下:

1、关于毛利率。报告期内,你公司煤炭贸易收入和销售毛利率分别为3.59亿元、3.11%,同比分别增加206.48%、下滑15.08%,其中煤炭业务自营模式下销售毛利率为3.06%,同比下滑6.73%。请你公司:

(1)结合行业特点及经营情况、产品上下游价格变动、成本费用归集等情况,说明你公司煤炭贸易业务营业收入增加的原因,毛利率大幅下滑的具体原因;

(2)结合在手订单情况,说明煤炭贸易业务的可持续性,公司持续经营能力是否存在重大不确定性。

回复:

(1)公司煤炭贸易业务营业收入增加的原因,毛利率大幅下滑的具体原因

①2022年煤炭贸易业务营业收入增加的原因主要为煤炭贸易业务经营模式转换所致。煤炭贸易行业可以分为代理业务和自营业务两种模式,代理业务无需承担仓储、运输等,周转速度快、体量规模大,但根据企业会计准则规定,该业务需按照净额法确认收入,因此体量规模大但实际财务体现收入是其净额收入;自营业务模式需要承担仓储、运输等环节风险,周转速度相对慢,但根据企业会计准则规定,该业务属于自担风险业务,按照总额法确认收入,财务体现的收入是其实际业务规模收入。2021年公司煤炭贸易业务主要以净额法核算的代理业务模式为主,虽重整后通过引入重整资源在第四季度开展了煤炭自营业务,但起步时间短,体量规模小,因此2021年煤炭贸易业务收入较小;2022年,公司集中资源大力拓展自营业务,逐步退出代理业务,因此2022年全年煤炭业务收入主要以煤炭自营业务收入为主,导致收入规模相比主要以代理业务为主的2021年出现大幅增长。

②毛利率大幅下滑的具体原因为:

A.经营模式的变化所致。2021年,公司主要以代理业务模式为主、自营业务为主,而代理业务模式毛利率100%,因此2021年整体煤炭贸易毛利率被拉高;而2022年公司主要以自营业务模式为主,因此整体煤炭贸易业务的毛利率因代理业务模式占比下降进而影响煤炭贸易整体毛利。

B.受行业市场价格波动影响所致。公司煤炭贸易自营模式销售的产品为焦炭,“双控”影响下,2022年焦炭市场未出现“过山车”行情,上市公司毛利率较上年整体下降。以“申万二级-焦炭Ⅱ”为统计口径,参考2022年前三季度上市公司焦炭业务平均毛利率为6.874%(其他同行业上市公司暂未披露全年数据,因此暂时以前三季度数据分析对比),剔除最大、最小毛利率异常值后平均毛利率为4.99%;2021年前三季度上市公司焦炭业务平均毛利率为11.563%,剔除最大、最小毛利率异常值后平均毛利率为11.51%;剔除异常值后2022年前三季度上市公司平均毛利率同比下降6.52%。公司煤炭自营业务2022年毛利率为3.06%,2021年毛利率为9.79%,同比下降6.73%,下降幅度与同行业上市公司基本持平。

C.运输方式导致成本相比同行业较高。与同行业上市公司相比,公司业务体量较小,货物全部为外采不涉及生产环节,未建立独立的物流运输网络。行业成本主要包含货物采购成本和运输成本,运输以火车运输和船运为主,但公司因业务体量小,2022年运输方式仍然以成本较高的汽运为主,导致运输成本以及相比火车、船运偏高,进而压缩了一定的毛利空间。

D.受2022年各地疫情反复影响,特别是年初上海、江苏、山东、山西等业务重点区域疫情影响,导致公司货物流转运输受阻,运输成本及损耗加大进一步压缩了毛利空间导致毛利下降。

(2)公司煤炭贸易业务具备可持续性,具备可持续经营能力。

①公司现有煤炭贸易业务稳定增长。2022年公司加大自营业务拓展,在2021年业务经营基础上,积极发展新的供应商数十家、客户新增大型国有企业、上市公司等,确保货源的多样、稳定,客户需求的增长、稳定,实现了2022年自营业务规模快速扩张。截止至2023年2月底,公司煤炭贸易业务在手销售订单合同金额约为1.01亿元,与2022年2月底同期在手订单0.77亿元相比,实现了31.17%的增长,公司煤炭贸易业务收入在逐年稳步增长,销售端具有稳定的下游客户及销售订单,上游供应商货源稳定、货量充足,具备持续稳定开展煤炭贸易业务的上下游资源储备及行业经验,此外,根据《重整投资人协议》公司控股股东承诺无偿向公司提供1亿元的流动资金支持公司业务发展,公司具备稳步扩大煤炭贸易业务规模的资金储备。

②后续公司将煤炭贸易业务拓展进一步延伸,以期未来将上游业务逐步延伸至焦化厂,下游业务延伸到钢铁厂来扩大业务规模、提升业务竞争力。随着公司自营业务模式日趋成熟、货源渠道逐步稳定、客户优质可靠,未来业务规模将不断扩大,盈利能力也将随着规模的扩大不断增强。在此基础上,公司也将同步依托股东的资源优势,寻求新的业务、利润增长点来提高公司的盈利能力和持续经营能力。

综上,公司煤炭贸易业务具有可持续性,公司持续经营能力不存在重大不确定性。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

2、关于销售、采购集中度。年报显示,你公司前五名客户合计销售金额为3.59亿元,占年度销售总额比例为100%;前五名供应商合计采购金额为2.47亿元,占年度采购总额比例达67.79%。请你公司:

(1)补充说明前五名客户/供应商的名称、销售/采购内容、是否与你公司存在关联关系、发生时间、合作年限、销售回款等情况,是否存在销售对象同时为采购对象的情形;

(2)结合公司所处行业特点、经营情况、销售及采购模式等情况,详细说明是否存在对主要客户及主要供应商的依赖风险,如存在,请充分提示相关风险。

回复:

(1)公司前五大客户、供应商之间不存在同为销售对象、采购对象的情形,具体情况如下:

①前五大客户情况如下:

②前五大供应商情况如下:

(2)公司不存在对主要客户及主要供应商的依赖风险。

公司所处的行业为煤炭行业,系基础能源行业,需求量大、交易量大、交易周期短。我国煤炭产地主要集中在山西、陕西、内蒙等中西部省份,下游钢铁行业主要分布在东部沿海区域,以几大国有钢铁厂为主,需求与供给存在区域错配,反应迅速且具备资金实力的贸易商为产业链中的活跃参与方。2022年公司信用恢复、可支配资金规模有所改善,但整体实力相对不强,以分散采购集中销售的方式提高交付能力,客户主要为大型国企、上市公司下属企业。公司煤炭自营业务开展时间较短、整体体量偏小、客户数量少,单个客户收入占收入总额比重在20%-25%之间,公司对主要客户不存在重大依赖。公司采购模式为分散采购,涉及供应商数量多达几十家,各供应商的采购金额占煤炭贸易业务采购总金额比重相对比较平均、分散,且公司采购量占供应商整体出货量比例较低,公司对主要供应商不存在重大依赖。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

3、关于应收账款。报告期末,你公司应收账款账面余额4,587.5万元,坏账准备229.37万元。请你公司补充说明:

(1)前五名应收账款单位名称、应收账款账龄、对其销售情况。

(2)结合期末回款情况,说明是否严格遵守信用政策约定的回款周期,坏账准备计提是否充分。

回复:

(1)前五名应收账款单位名称、账龄及销售情况见下表:

①公司期末应收淮北矿业煤联工贸有限公司(以下简称“淮北矿业”)款项系公司于2022年12月与淮北矿业签订购销合同对应的货款,截止2022年12月31日,该合同完成交付结算,截至目前,款项已全部收回。

②公司期末应收山东同泰能化有限公司(以下简称“同泰”)款项系公司于2022年12月与同泰签订购销合同对应的货款,截止2022年12月31日,该合同完成交付结算,截至目前,款项已全部收回。

③公司期末应收泰州市恒利信化学有限公司(以下简称“恒利信”)系公司于2022年12月与恒利信签订购销合同对应的货款,截止2022年12月31日,该合同完成交付结算,截至目前,款项已全部收回。

(2)客户回款遵循信用政策,坏账计提充分。

公司2022年期末应收账款均为2022年12月销售合同履行过程中产生的货款,公司综合其回函情况、账龄时间按照公司应收账款的组合坏账计提政策对该应收账款按照账龄(1 年以内 5%)进行坏账准备的计提,坏账准备计提充分、谨慎。且截至目前,客户遵循信用政策,对应的期末应收账款均已全部回款。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

4、关于预付账款。报告期末,你公司预付款项期末余额721.26万元,其他应收款期末余额433.98万元,其中往来款350万元,往来款单位为山西省蒲县弘丰贸易有限责任公司(以下简称“弘丰贸易”)。请你公司:

(1)结合采购合同预付条款约定条件、预付账款期后结转情况、预付对象与前五大采购商的匹配情况,补充说明期末预付款项是否具备商业实质;

(2)补充说明其他应收款-往来款350万元的具体情况,弘丰贸易与你公司5%以上股东、董监高是否存在关联关系,往来款期后回款情况。

回复:

(1)公司期末预付款项具备商业实质,具体情况分析如下:

公司预付款项均系依据采购合同约定条款进行的支付。因公司属于业务起步期,体量规模有限,因此采购均是预付全额货款方式或者部分货款的形式进行,在合同履行完毕后将预付账款结转为货款,公司期末预付款项中前5名中有三个单位系公司前五大供应商,截至目前,2022年期末预付的货款均已结转为采购货款或结算退回。具体明细见下表:

(2)弘丰贸易与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系。

公司应收弘丰贸易公司款项系公司与弘丰公司业务合同形成的,主要系双方在22年7月依据市场价格谈判签订业务采购合同后支付了合同履约保证金,但合同签订后对应采购的水熄焦市场价格一直持续下行,在逼近合同履约期仍未能回调到合同履约价格,公司为了及时止损决定暂停、取消执行该合同。在取消执行合同后,公司和弘丰贸易公司沟通期望在合适价格下继续合作,但直至目前市场价格未能在双方意向价格内,后续将继续沟通弘丰贸易公司,希望后续能找到合适合作、实现双方共赢,如若后续无法达成继续合作,在将双方损失降至最低情况下沟通协调弘丰公司返还保证金。弘丰贸易系公司市场化下发展的供应商,与公司5%以上股东、董监高不存在关联关系。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

5、关于期间费用。年报显示,你公司本期销售费用为773.97万元,同比增长976.04%,管理费用为1,074.41万元,同比减少21.55%,请结合各科目的明细构成、本期变化情况、变动原因等,说明你公司期间费用变动的原因。

回复:

(1)销售费用变动原因分析

2021年、2022年两年销售费用主要构成及变动情况

从上表可以看出,2022年公司销售费用773.97万元,主要为港务费及仓储损耗、职工薪酬、差旅费、招待费,这四项费用合计725.45万元,占全年销售费用比例约94%;2021年公司销售费用71.92万元,主要为港务费、职工薪酬、差旅费、招待费,这四项费用合计67.99万元,占全年销售费用比例约95%,2022年相比2021年销售费用增加,主要系上述四项费用相比2021年出现大幅增长,具体原因如下:

第一,业务模式变化导致港务费及仓储损耗增大所致。公司2022年销售费用相比2021年出现大幅增长,主要系公司2022年以自营业务模式为主且大力拓展自营业务,导致自营业务涉及的货物仓储港务费用、仓储损耗相比2021年以代理业务为主、仅在第四季度存在港务费用出现了大大增加,因此导致公司销售费用急剧增长。

第二,因大力拓展煤炭自营业务,导致人工成本、差旅、业务招待费用大大增加所致。因业务拓展需要,公司在业务人员投入增加,涉及的差旅、招待费用随着业务规模、人员增加也出现一定幅度的增长,从而2022年销售费用整体相比2021年出现大幅增长。

(2)管理费用变动原因分析

公司2022年管理费用相比2021年下降21.55%,主要系公司2021年实施司法重整发生司法重整费用678.80万元,剔除这个费用后,公司2022年管理费用相比2021年增长55.61%,主要系2022年经营恢复正常后,公司大力拓展现有煤炭自营业务、积极寻求新业务导致公司日常经营费用有所增加所致,以下为公司2021年、2022年管理费用主要构成明细及增减变动情况表:

从上表可以看出,在剔除2021年存在司法重整费用后,公司2022年管理费用相比2021年出现大幅增长主要系公司人员薪酬、差旅费、业务招待费相比2021年出现大幅增长,这主要系公司2022年消除巨额债务、恢复正常经营后,公司大力拓展煤炭业务、积极寻求新业务以及因日常业务经营需要在北京租赁办公场等导致费用增加所致。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

6、关于其他应付款。报告期末,你公司其他应付款-代收款项期末余额1,374.94万元。请你公司说明该款项的具体情况,包括但不限于主要单位名称、金额、产生原因、期后付款情况。

回复:公司其他应付款-代收款项期末余额1374.94万元系公司代债权人处置拍卖股票后因债权人自身原因暂未向债权人划转的股票变现资金,主要包括萍乡大诚科技合伙企业(有限合伙)759.57万元、萍乡欣业科技合伙企业(有限合伙)555.78万元以及田钿、项子珂、诸慧芳59.09万元,待上述债权人自身问题消除后,公司将依据重整计划之规定向其划转债权对应的清偿资源。

7、关于现金流量表。报告期内,你公司收到的其他与经营活动有关的现金-往来款项金额为5,820.41万元,同比下降82.46%,支付的其他与经营活动有关的现金-往来款项金额为2,755.43万元,同比下降87.56%。请你公司补充说明:

(1)其他与经营活动相关的现金往来款性质、是否具备商业实质、与财务报表科目的勾稽关系。

(2)结合公司主营业务模式变化情况,说明本年度大幅下滑的原因及合理性。

回复:

(1)公司收到/支付其他与经营活动相关的现金-往来款主要系公司管理人代债权人(不接受股票清偿)处置其未领受股票收到的处置变现资金以及将处置变现股票的资金向部分债权人进行清偿形成的,该往来款具备商业实质,在财务报表科目体现的是其他应付款的增加和减少。

(2)2022年度公司收到其他与经营活动相关的现金7218.12万元,较2021年度41147.45万元下降82.46%,主要系收到其他与经营活动相关的现金-代收煤炭款同比下降96.76%;支付其他与经营活动相关的现金6421.90万元,较2021年度51611.74万元下降87.56%,主要系收到其他与经营活动相关的现金-代付煤炭款同比下降98.02%。公司本年度收到与支付其他与经营活动相关现金-代收/代付煤炭款大幅下滑,主要系公司2021年主要以代理业务模式开展煤炭贸易业务,2022年逐步退出了该业务模式后全年煤炭代理业务(净额法确认收入)实现收入18.12万元,同比下降93.97%。导致代理业务核算中代收代付煤炭款下滑所致。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

8、关于承诺事项。2021年12月10日,你公司对外披露重整计划(草案),公司实际控制人王健为解决主业发展问题,承诺公司未来3年主营业务收入达到4亿元、6亿元、9亿元。2022年,你公司实现营业收入3.59亿元。请你公司:

(1)逐项说明重整计划(草案)重整投资人作出的承诺事项、截至目前的履行情况,是否存在超期未履行承诺的情形;

(2)公司2022年主营业务收入未达到4亿元,请结合承诺事项说明王健拟采取的补偿措施、实施计划。

回复:

(1)重整投资人作出的承诺事项及截至目前的履行情况

重整投资人在重整计划中作出解决违规担保事项、主业发展问题、采取多种措施支持凯瑞德发展主业三项承诺,现就相关承诺履行情况介绍如下:

①解决违规担保事项。该项承诺已经履行完毕,北京市观远律师事务所、凯瑞德重整管理人均已出具专项核查意见,认为凯瑞德前期存在的违规担保事项已通过破产重整获得解决,未来不会对凯瑞德造成损失。

②解决主业发展问题。王健先生承诺凯瑞德未来三年(2022年、2023年、2024年)主营业务收入达到4亿元、6亿元、9亿元。2022年,公司主营业务收入未达到4亿元,该项承诺2022年度未成功履行,2023、2024年度将继续履行。

③采取多种措施支持凯瑞德发展主业。王健先生承诺向凯瑞德无偿赠与4779万元资金;承诺为凯瑞德提供不少于10000万元的流动性支持;承诺保证持有278,446,296.16元债权的债权人不向凯瑞德主张权利,王健先生作为连带责任保证人向管理人申报了278,446,296.16元债权,但全部放弃对应的应分配偿债资源。该项下所作承诺均已履行完毕。

综上,除2022年度主营业务收入未达到4亿元及2023、2024年度主营业务收入承诺将继续履行外,重整投资人王健不存在其他超期未履行承诺的情形。

(2)2022年度主营业务收入未达到4亿元,重整投资人王健拟采取的补偿措施及实施计划。

2022年公司在重整投资人的支持下全力开展煤炭自营业务,全年实现营业收入3.6亿元,虽相比2021年实现了大幅增长,但因2022年全国疫情形势非常严峻、各地区疫情管控措施特别严格,公司商务合同的履行、客户的维护和开拓以及物流管理等均受到严重的影响。2022年11月以来,公司、客户及供应商大部分工作人员陆续感染新冠病毒,导致业务及工作进程延缓,对业绩造成严重影响,继而导致公司2022年全年营收未达4亿预期,随着全国整体经济逐步发展向好,重整投资人王健先生计划将加大对公司的支持力度,助力公司在2023年度完成6.5亿的营收,以填补2022年收入未达4亿的缺口。

年审会计师核查意见:

年审会计师核查意见详见《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函的专项说明》。

独立董事核查意见:

独立董事核查意见详见《凯瑞德控股股份有限公司独立董事关于对凯瑞德控股股份有限公司2022年年报问询函有关事项的独立意见》

9、关于诉讼事项。请你公司以列表形式补充披露截至年报问询函回复日最新的诉讼情况,包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期(如适用)、是否及时履行信息披露义务、预计负债计提情况,并结合诉讼进展说明预计负债的计提是否充分。

回复:

(1)公司截至本问询函回复日最新的诉讼情况如下表:

(2)公司诉讼案件预计负债计提情况

针对上述诉讼案件中已经终审完结的赵俊案件、中信银行案件,公司已将计提预计负债结转至其他应付款进行核算、偿付;对于已过一审正在二审中的30起案件(对应序号2、4至32号),公司依据企业会计准则规定进行了预计负债的计提,合计计提预计负债金额235.97万元;对于正在一审或者一审尚未开庭审理的5起案件(对应序号33至37),公司法务部综合已有一审判决的股民诉讼案例分析,认为法院按照诉讼请求金额判决公司承担赔偿责任可能性较小,具体一审判决情况暂不确定,因此公司暂不计提预计负债,待一审结果出来后再根据判决情况综合分析进行账务处理计提预计负债,公司诉讼案件预计负债计提充分,符合企业会计准则的规定。

特此公告。

凯瑞德控股股份有限公司董事会

2023年3月10日

来源:中国证券报·中证网 作者:

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