从「沙盒监管」到新发牌制度 简析香港加密政策发展脉落
香港新发牌制度下，哪些交易所有望首吃螃蟹？
摘要：新发牌制度下，哪些交易所有望捷足先登，率先拿到在香港提供合规加密资产交易业务的通行证？我们有必要有史为鉴，首先要厘清香港对加密资产监管的政策脉落。
近期香港加密政策暖风频吹，「神秘的东方力量」接捧L2、LSD、AI等概念，在市场掀起新一轮炒作热潮。
2月20日，香港证监会（SFC）有关监管虚拟资产交易平台的咨询文件发布后，业界积极响应，Huobi Global、OKX、Bitget等多家交易所跃跃欲试，先后宣布将申请香港加密资产交易牌照。
23日，WEEX唯客也发推称，平台自去年10月以来一直密切关注香港加密政策监管框架，近期合规部门已充分研究香港SFC有关监管虚拟资产交易平台建议的咨询文件，并开始筹备相关加密牌照的申请工作，以便可以在该地区提供合规的加密货币交易、托管等业务，加快其在香港的合规化进程。此前，WEEX唯客已先后获得美国MSB、加拿大MSB和SVGFSA牌照。
按照SFC的最新要求，2023年6月1日起，任何在香港经营其业务或是向香港投资者积极推广其服务的中央虚拟资产交易平台（中心化交易所），如无有效牌照，即属违反《打击洗钱条例》下的虚拟资产服务提供者制度中的发牌规定，除非符合参与过渡安排的资格（过渡期拟定为12个月）。
那么，在新发牌制度下，哪些交易所有望捷足先登，率先拿到在香港提供合规加密资产交易业务的通行证？我们有必要有史为鉴，首先要厘清香港对加密资产监管的政策脉落。
1. 沙盒监管
SFC咨询文件指出，虚拟资产市场波动不定及FTX倒闭，不但显露了因虚拟资产的生态系统内及虚拟资产市场与传统金融体系之间的相互联系日趋紧密而带来的风险，还凸显了对虚拟资产业施行有效监管及监察的重要性。
实际上，早在2018年11月，SFC就发布《有关针对虚拟资产投资组合的管理公司、基金分销商及交易平台营运者的监管框架的声明》，将加密资产交易所纳入证「监管沙盒」。然而，根据香港《证券及期货条例》下的现行制度，只有向客户提供「证券型代币」交易服务的交易平台，才属于SFC的监管范围，这意味着，对于提供「非证券型代币」的交易平台，SFC并无监管权限。
但哪些属于「证券型代币」、哪些属于「非证券型代币」，很难有一个明确的界定标准。若按照美国Howey Test标准，即通过Howey Test的加密货币被视为「证券型代币」（Security Token），那么绝大多数加密货币都归SEC监管，仅Bitcoin、Ethereum是商品，由商品期货交易委员会（CFTC）监管。
由此导致美国当前针对加密行业的监管复杂而混乱，充满争议，不但SEC、CFTC的监管权限模糊不清，银行监管机构、州监管机构也时不时跑来插一脚，九龙治水，无法形成一个明确的监管预期，给从业者和投资者造成困扰。
香港想要重回加密中心，厘清监管框架无疑是当务之急。如果按照《证券及期货条例》，市值最大的Bitcoin、Ethereum均不在SFC管辖内，那就谈不上「有效监管」。
2. 仅限专业投资者
为此，香港特区政府于2020年11月发布了一份咨询文件，征询公众对于在《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》下建立虚拟资产服务提供者发牌制度的意见，并建议将提供「非证券型代币」交易服务的交易平台纳入SFC发牌范围，并受其监管。
但SFC为求审慎，发牌对象仅限于面向专业投资者提供服务的交易平台，因此仅OSL、Hahskey等少数平台获牌。只能服务于专业投资者，这条「紧箍咒」让香港牌照瞬间不香了。
因为根据香港《证券及期货条例》，专业投资者要么是交易所、结算所、财务机构、保险机构等专业的机构投资者，要么是持有800万港元以上投资组合或4000万港元以上总资产的法团，个人专业投资者须持有800万港元以上的投资组合才能达到「个人专业投资者」门槛。这么高的门槛，把绝大部分加密资产投资者拒之门外，香港加密活动一度陷入低潮。
3. 加密宣言
为了重振低迷的加密行业，并重塑亚洲金融中心地位，2022年10月，香港发布《有关虚拟资产发展的政策宣言》，重新释放对虚拟资产的开放和友好态度，拟放开零售投资者投资虚拟资产，并设立了虚拟资产期货ETF认可制度。
2022年12月，南方东英推出的比特币和以太坊期货ETF获批在港交所上市，成为亚洲首批加密资产ETF；2023年1月，三星比特币期货主动型ETF（SAMSUNG Bitcoin Futures Active ETF）在港交所上市。至此，零售投资者可通过这些合规的ETF产品间接投资加密资产。
4. 新发牌制度，开放散户投资
近期SFC有关监管虚拟资产交易平台的咨询文件则更进一步。文件提出，将于2023年6月1日生效的新发牌制度，允许个人投资者在证监会许可的交易所交易大市值代币，但前提是知识测试、风险承受能力评估和合理的风险敞口限制等保障措施到位。
按照这个准则，BTC、ETH明确符合要求，可以面向散户投资者，其他的加密资产还有待进一步观察。
虽然限制还未完全解除，但从专业投资者到个人投资者，从「沙盒监管」到新发牌制度，开放的大门已经越开越大。进而引发「香港概念」「中国概念」成为近期全球加密市场讨论的焦点，带火CFX、COCOS、KEY、ACH、FIL等一众「香港概念币」，一些交易所甚至开设立了「香港区」。
2月22日，香港热再添一把火，特区政府财政司司长陈茂波表示，将拨款5000万元加速推动Web3生态圈的发展，下一步还将成立虚拟资产发展专责小组，就行业的可持续和负责任发展向政府提交建议。
虽然近日随着市场调整，投机炒作热潮已经降温，但作为中国加密货币发展的试验田，香港监管政策的回暖无疑将为行业带来长期的信心支撑，我们也期待Huobi Global、OKX、Bitget、WEEX这些交易所早日拿到牌照，共同为香港区块链及Web3发展添砖加瓦。
