博通股份近日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟作价2.97亿元，以发行股份及支付现金的方式收购陕西驭腾能源环保科技股份有限公司（以下简称“驭腾能环”）55%股权，并募集配套资金不超过1.89亿元。
重组报告书草案显示，公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆发行股份及支付现金购买其持有的驭腾能环55%股份，本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，本次重组中，股份支付比例为63.50%，现金支付比例为36.50%。
本次发行价格18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量10,139,516股，占发行后上市公司总股本的比例为13.97%（不考虑募集配套资金）。上市地点为上海证券交易所。
此外，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,859.50万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
具体来看，目前博通股份主营业务是高等教育业务，旗下主要资产为西安交通大学城市学院，城市学院贡献业绩达到其主营业务总收入的99%，因而，上述收购完成后，博通股份将正式切入节能环保服务赛道，形成高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
收购标的驭腾能环成立于2010年9月，是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，于2022年10月19日在新三板挂牌，主营业务为面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。驭腾能环为国家级专精特新“小巨人”企业、陕西省级瞪羚企业、陕西省级服务型制造示范企业，拥有67项国家发明及实用新型专利，且通过了ISO9001国际质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。
根据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于2022年4月发布的《2021节能服务产业发展报告》，2012-2021年节能服务行业总产值不断提升，复合增长率为15.52%，2021年总产值达6,069亿元，同比增速2.59%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均10%-15%的增速，至2025年末，节能服务总产值预计达到1万亿元。
驭腾能环发布2022年年度报告显示，报告期内公司实现营业收入158,624,342.07元，同比增长22.81%；归属于挂牌公司股东的净利润30,229,377.70元，同比增长30.88%。报告期内经营活动产生的现金流量净额为471.31万元，归属于挂牌公司股东的净资产9,412.36万元。
2023年驭腾能环陆续斩获大额订单，重组报告书草案显示，已成功签署陕西陕焦化工有限公司1.5亿元干熄焦（EMC）项目、酒泉市浩海煤化有限公司4,581万元上升管余热回收利用（EMC）项目、洛阳龙泽能源有限公司1.21亿元干熄焦（EMC）项目、贵州骐信实业有限公司1,200万元上升管余热回收（EPC）项目，成功中标陕西陕焦化工有限公司1600万元1#、2#焦炉单炭化室压力调节系统（EPC）项目、酒泉市浩海煤化有限公司4,896万元一期干熄焦改造（EMC）项目等。驭腾能环表示，与陕西陕焦进行合作的干熄焦项目，加强了公司在干熄焦余热回收领域的核心竞争力，这将对公司的经营业绩、市场拓展及品牌效应产生积极影响，合同的履行符合公司战略发展方向。
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签订的《盈利预测补偿协议》，驭腾能环2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元。
博通股份表示，本次重组将有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司的长期发展；有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值；增强驭腾能环资金实力，满足其业务发展的资金需求。
来源：中国证券报·中证网作者：田鸿伟
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