公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”、“金证股份”）于2023年6月13日披露了《深圳市金证科技股份有限公司关于收购控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2023-035），公司拟出资17,077.87万元收购林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）和天津达昱科技有限公司（以下简称“天津达昱”）合计持有的公司控股子公司金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）12.5514%股权。为使广大投资者更好地了解本次交易事项，现将相关情况补充公告如下：
一、关于本次交易定价的合理性
本次交易定价是参照具有从事证券服务业务资格的深圳中洲资产评估有限公司所出具的资产评估报告（深中洲评字（2022）第2-054号），由交易各方协商决定。经收益法评估，金证财富股东全部权益评估值136,758.90万元，评估值较账面净资产增值120,367.59万元，增值率734.34%。经市场法评估，金证财富股东全部权益评估139,599.99万元，评估值较账面净资产增值123,208.7万元，增值率751.67%。收益法与市场法评估结论差异额为2,841.09万元，差异率2.08%。本次评估采用收益法的评估结果，即金证财富于评估基准日股东全部股权价值为136,758.90万元，增值率734.34%。
本次选取收益法估值结果，反映了金证财富作为软件类企业的未来持续盈利能力、成长性、知识产权价值和客户关系价值。金证财富自2017年以来，所在大资管市场及行业发展趋势良好，在核心产品方面进一步完善布局。目前金证财富面向大资管全领域金融机构提供资产管理全套解决方案，在资产管理、财富管理、投研一体化、投资交易、运营管理、风控合规等方面构建全线产品，客户群体包括基金公司、信托公司、银行理财子公司、销售机构等。
2017年，金证财富以增资扩股方式引入外部投资者，有关金证财富2016年至2022年经营变化情况，如下所示：
单位：人民币万元
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注1：由于会计政策影响，金证财富2016年、2017年研发费用计入管理费用。金证财富2016年研发费用为5,022.19万元，2017年研发费用为7,120.62万元。
注2：剔除公司根据新收入准则进行相关会计处理的影响，按可比同口径对研发费用进行调整后，2020年至2022年研发费用分别为12,505.35万元、18,755.26万元、18,832.25万元。
金证财富本次估值较2017年引入外部投资者时增长30.25%主要原因是：金证财富在营业收入、产品竞争力、市场拓展方面均有明显提升。2022年营业收入26,142.95万元，较2016年增加15,037.85万元，增加135.41%；2022年净利润2,689.92万元，较2016年减少103万元，减少3.69%。净利润减少主要是为了保持产品竞争力，金证财富持续加大研发投入，研发费用较高。按可比同口径2022年研发费用为18,832.25万元，较2016年增加13,810.06万元，增加274.98%。按可比同口径，金证财富2022年度剔除研发费用影响后的净利润较2016年增加13,707.06万元，增加175.39%，高于营业收入增长水平。总体而言，金证财富的综合实力明显增强。
金证财富2016年至2020年营业收入情况基本稳定，2021年、2022年由于新增开拓银行理财子公司业务、拓展信托公司软件业务以及信托公司定制化开发需求，营业收入较前期增长较快。金证财富2016年至2022年研发投入保持较高增长，主要是金证财富加大对新产品的研发投入（如：新版投资交易系统、综合理财系统）；对传统产品更新换代加大投入（如：微服务销售系统）；同时，部分项目处于开拓市场、打造标杆案例阶段，客户定制开发业务较多，研发投入较大（如：实时估值项目、银行理财子公司投资交易系统项目）。新的研发投入能够提升公司的核心竞争力，为长期发展奠定基础。利润方面，2018年至2020年为金证财富新产品投入期，为保持产品竞争力，持续加大对新版投资交易系统、综合理财系统的研发投入，新产品还未带来增量收入，净利润亏损。2021年至2022年，新产品、新客户逐步带来增量收入，净利润水平进入新的快速增长周期。
深圳中洲资产评估有限公司根据金证财富近几年的利润增长情况，采用收益法模型预测未来期间预期收益，测算金证财富股东全部权益评估值为136,758.90万元。结合金证财富近年来在资管IT行业市场和产品的拓展情况，以及所处行业未来良好的发展前景，并考虑资管IT业务未来持续盈利能力、成长性，公司认为本次交易估值136,758.90万元，较前期增长30.25%，具备合理性。
2017年金证财富增资扩股引入投资者相关赎回权条款未出现约定的触发事件，本次收购是基于公司的战略规划进行的，公司与相关投资方不存在其他未披露的协议或安排。
二、关于计划收购员工持股平台所持股权的说明
2013年基于平台化战略，公司与员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立了金证财富，由金证财富承载资管IT业务，独立运营。2021年，公司结合市场发展需要进行战略调整，明确聚焦金融科技业务，同时将证券IT和资管IT定位为公司双基石业务。
配合双基石业务整合，公司将调整经营架构，深入推动双基石业务一体化管理，实现全面整合。在经营方面，公司以证券、资管客户为重点，实现全国统筹营销和统一服务工作，主抓业务经营结果和客户满意度；在研发方面，公司统筹管理双基石业务的产品研发，全面负责产品的研发和交付工作。公司未来将把金证财富和公司证券软件总部的人员、产品和业务进行融合，资管IT业务将以金证股份母公司为唯一主体对外开展。因此，基于公司战略调整以及公司对双基石业务深化整合，全面回收金证财富股权是公司必要举措。目前，公司正在与金证财富员工持股平台深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人洽谈收购剩余的20.8806%股权，相关价格及具体方案尚未确定。公司将及时关注进展情况，将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
深圳市金证科技股份有限公司
董事会
二〇二三年六月十四日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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