本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、重大资产重组的基本情况
（一）方案概要
新奥天然气股份有限公司（原名新奥生态控股股份有限公司，以下简称“公司”或“新奥股份”）通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买公司董事长暨实际控制人王玉锁先生控制的 ENN Group International Investment Limited（以下简称“新奥国际”）、Essential Investment Holding Company Limited（以下简称“精选投资”）合计持有的新奥能源控股有限公司（以下简称“新奥能源”）369,175,534股股份（以下简称“标的资产”），并采用询价方式向包括新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，募集配套资金金额作为支付现金对价收购标的资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司全资子公司Xinneng (Hong Kong) Energy Investment Limited（以下简称“新能香港”）持有新奥能源合计369,175,534股股份。
本次交易的主要内容如下：
1、资产置换、发行股份及支付现金方案
■
2、募集配套资金方案
公司向包括新奥控股在内的不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，不超过350,000万元。公司实际控制人王玉锁先生以其控制的新奥控股参与本次募集配套资金，认购规模为24,587,116股，认购规模不低于本次募集配套资金发行股份总股份数的10%。
（二）本次交易实施情况
公司于2020年5月13日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新奥生态控股股份有限公司向ENN Group International Investment Limited（新奥集团国际投资有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕806号）。
1、标的资产过户情况
2020年8月28日，新奥国际在股东名册上登记为联信创投的股东，新奥国际持有联信创投100%股权。
2020年9月10日，新奥国际及精选投资已将标的资产过户给新能香港，新能香港持有新奥能源合计369,175,534股股份。
2、发行股份购买资产新增股份登记情况
公司向新奥国际发行股份购买资产的新增股份于2020年9月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2020年9月21日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
3、现金支付情况
截至2021年1月27日，新奥国际和精选投资已累计收到现金支付价款550,000万元，本次交易的现金支付对价已全部支付完毕。
4、募集配套资金新增股份登记情况
公司非公开发行募集配套资金新增股份于2021年2月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司于2021年2月2日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、减值补偿安排
根据公司、新能香港与新奥国际、精选投资签署的《资产置换、发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）及补充协议，新奥国际、精选投资置入资产减值部分按照《重组协议》的约定对公司进行减值补偿。
减值承诺期为本次交易标的资产交割当年及其后连续两个会计年度，即：如果标的资产于2020年完成交割，则减值承诺期为2020年度、2021年度及2022年度；如果本次重组交割的时间延后，则减值承诺期相应顺延。
在减值承诺期届满后，由新奥股份对标的资产在减值承诺期的减值情况进行减值测试，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告。
经减值测试，标的资产在减值承诺期末的价值较本次交易的标的资产交易价格出现减值的，新奥国际、精选投资应向公司承担资产减值补偿责任，先以新奥国际因本次交易获得的公司股份对全部资产减值额进行补偿，不足部分由新奥国际及精选投资以现金方式补偿，计算方式如下：
（1）新奥国际应补偿的股份数量=标的资产减值额/本次重组的每股发行价格；
（2）股份不足补偿的部分，由新奥国际和精选投资以现金补偿，应支付的现金补偿=（新奥国际应补偿的股份数量－新奥国际已经补偿的股份数量）×本次重组的每股发行价格；
（3）如新奥股份在减值承诺期内实施转增股本或送股分配，则新奥国际应补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量×（1+转增或送股比例），如新奥股份在减值承诺期内实施多次转增或送股，则补偿的股份数量需依本公式依次进行调整。
（4）如新奥股份在减值承诺期内实施现金红利分配，则新奥国际应将其须补偿的股份数量所对应的现金红利分配金额作相应返还，新奥国际应返还金额=应补偿的股份数量×每股已分配现金（以税后金额为准），如新奥股份在减值承诺期内实施多次现金红利分配，则返还金额需依本公式依次进行调整；
（5）新奥国际、精选投资对应补偿总额承担连带责任，新奥国际和精选投资各自承担的补偿责任由新奥国际和精选投资自行约定。
新奥国际、精选投资的补偿总金额应不超过公司、新能香港根据《重组协议》及补充协议向新奥国际、精选投资以资产置换、发行股份及支付现金方式支付的交易对价总额，且新奥国际补偿的股份数量不超过公司根据重组协议及补充协议向新奥国际发行股份的总数（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。
三、减值测试过程
（一）根据中水致远资产评估有限公司出具的截至评估基准日2019年6月30日的《新奥生态控股股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的新奥能源控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（中水致远评咨字【2019】第010030号），新奥能源股东全部权益价值采用市场法评估的评估值为7,869,535.53万元人民币。本次交易标的为新奥能源的369,175,534股股份，对应权益价值为2,584,027.40万元。经交易各方协商，本次交易标的资产的作价确定为2,584,027.00万元。
（二）本次减值测试过程中，本公司已向河北立千资产评估有限责任公司履行了以下程序：
1．已充分告知河北立千资产评估有限责任公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2．谨慎要求河北立千资产评估有限责任公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证评估结果与中水致远资产评估有限公司出具的《新奥生态控股股份有限公司拟重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产涉及的新奥能源控股有限公司股东全部权益价值估值报告》（中水致远评咨字【2019】第010030号）的结果可比，需要确定评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3．对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4．对比两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.对比两次评估结果，计算是否发生减值。
根据河北立千资产评估有限责任公司出具的截至评估基准日2022年12月31日的《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产承诺期满需进行减值测试涉及的新奥能源控股有限公司股东全部权益估值报告》（立千评咨字[2023]第001号），新奥能源股东全部权益价值采用市场法评估的评估值为9,439,156.33万元人民币。对应369,175,534股股份的估值为3,081,508万元人民币。
（三）中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《新奥天然气股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》（中喜专审2023Z00152号），审核报告的结论为：标的资产369,175,534股之股东权益评估值为3,081,508万元，相比重组时标的资产的交易价格2,584,027万元，未发生减值。
四、减值测试结论
经测试，截至2022年12月31日，标的资产369,175,534股之股东权益评估值为3,081,508万元，相比重组时标的资产的交易价格2,584,027万元，未发生减值。
特此公告。
新奥天然气股份有限公司
董事会
2023年3月28日
来源：中国证券报·中证网 作者：
免责声明：文章中操作建议仅代表第三方观点与本平台无关，投资有风险，入市需谨慎。据此交易，风险自担。
