《金投研》锆隹/作者
对于拟在创业板上市的企业而言，监管重点关注其各项主要业务在“三创四新”的具体特征和表现、企业的研发实力、核心技术先进性等方面是否符合创业板板块要求，以及其本身是否符合创业板定位。2023年1月13日，浙江硕华生命科学研究股份有限公司(以下简称“硕华生命”)申请撤回发行上市申请文件，其从新三板摘牌转战创业板的上市计划宣告结束。
从其收到的问询函来看，监管层重点关注硕华生命的研发能力、核心技术、产品核心竞争力、发展前景及其创业板定位。其中，硕华生命并未直接参与生命科学研究工作，其公司名称却带有“生命科学研究”，且其两名核心技术人员此前的工作经历并未涉及研发工作，“含金量”存疑。此外，硕华生命业绩增长靠新冠检测需求带动，其业务成长性及客户稳定性遭问询。
一、核心技术人员“含金量”存疑，持续研发能力及创业板定位遭“灵魂拷问”
据招股书，硕华生命成立于2006年12月4日，是一家于生命科学服务领域、提供生命科学实验与检测耗材的企业，产品涵盖生物样本库、细胞培养、体外诊断及微生物检测等耗材及部分配套仪器。
2022年3月，硕华生命首次披露招股说明书后，其在科研方面的能力就受到监管的关注。
根据申报材料，硕华生命披露(1)硕华生命是一次性塑料耗材生产企业，所属行业为“橡胶和塑料制品业”，产品涵盖生物样本库、细胞培养、体外诊断及微生物检测等耗材及部分配套仪器。
(2)报告期各期，硕华生命研发费用分别为297.01万元、359.42万元、727.53万元和696.55万元，占营业收入的比例分别为4.08%、4.17%、4.73%和5.3%。截至报告期末，硕华生命已取得发明专利54项。
(3)招股说明书披露了正在从事的9项在研项目，但未披露研发投入或拟投入金额。
据此，监管要求硕华生命(1)列示报告期内硕华生命在研发投入、在研产品数量和投入金额、产品创新、技术工艺先进性等方面与同行业可比公司对比情况;结合所处细分行业技术路线、技术和产品创新情况、行业发展趋势等，说明硕华生命研发投入较少的原因及是否足以支撑硕华生命产品和技术创新，研发投入与自身业务模式、行业特征、同行业可比公司平均水平是否匹配，研发方面主要不利因素，应对措施及其有效性。
(2)结合发明专利的来源和取得时间，说明主要产品和核心技术对应的发明专利情况，来自于发明专利产品的销售收入及占比情况，发明专利技术对硕华生命产品创新和业绩的影响;结合发明专利数量，说明同一发明专利技术是否可以应用于不同细分产品，硕华生命主要发明专利是否对行业标准和技术创新形成重要促进作用，以及具体的行业影响和贡献情况。
(3)说明报告期内研发投入的具体项目及转化情况、对应收入及占比情况，在研项目预计对硕华生命产品和技术创新的影响;硕华生命生产经营和未来业绩增长是否主要依赖产品和技术工艺创新，硕华生命是否具备持续研发能力。
(4)结合行业特征及同行业可比公司对比情况，硕华生命研发投入及新产品开发情况，核心技术的先进性指标等，进一步说明硕华生命主要产品和核心技术的创新性情况，核心技术的主要特点和先进性体现，未来发展趋势及主要影响因素，硕华生命产品是否具备核心竞争力及主要竞争优势。
(5)结合市场竞争和产品细分情况、外资企业的主要产品和核心技术情况，说明硕华生命所处细分行业是否竞争充分，未来市场规模和发展空间对硕华生命成长性的影响，硕华生命的市场份额较低的原因及合理性，上述情况对硕华生命产品和技术创新能力的影响，并充分揭示相关风险。
(6)在招股说明书中补充披露在研项目的研发投入或拟投入金额，投入产出情况及对硕华生命的影响。
另外，监管要求保荐人发表明确意见，并完善《关于发行人符合创业板定位要求的专项意见》，说明对硕华生命符合创业板定位的核查过程和依据。
可见，在首轮问询中，监管层重点关注硕华生命的研发能力、核心技术、产品核心竞争力、发展前景及其创业板定位。
据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第三条，发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当符合创业板定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
第三十八条，发行人应当以投资者需求为导向，结合所属行业的特点和发展趋势，充分披露自身的创新、创造、创意特征，针对性披露科技创新、模式创新或者业态创新情况，以及对新旧产业融合的促进作用，充分披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策、财务状况分析等信息。
第四十一条，发行人应当披露募集资金的投向和使用管理制度，披露募集资金对发行人主营业务发展的贡献、未来经营战略的影响以及发行人业务创新、创造、创意性的支持作用。
另外，据证监会2022年1月28日发布的《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》，该意见提出，要完善市场化约束机制，提升招股说明书信息披露质量在新股发行中的作用。完善市场化约束机制，提升招股说明书信息披露质量在新股发行中的作用。稳步推进注册制改革，进一步提高新股发行市场化程度，使招股说明书信息披露质量在新股发行定价过程中发挥更大作用。打破“打新稳赚不赔”的惯性思维，引导投资者更多关注招股说明书中有关发行人发展前景、投资价值等方面的信息，提高投资者风险识别能力和理性投资意识。
不难发现，对于拟在创业板上市的企业而言，是否符合创业板定位、是否具有“三创四新”特征、是否具备持续研发能力、是否具备核心竞争力及主要竞争优势，是闯关创业板需要面临的考验。
在此背景下，硕华生命的创新能力值得关注。
据招股书，其一，硕华生命的公司名称与其实际主营业务存在区别。硕华生命的全称为“浙江硕华生命科学研究股份有限公司”，为生命科学领域研究与发展提供基础工具，但并未直接从事生命科学研究业务。
其二，与同行相比，截至2021年末，硕华生命的研发人员为32人，占员工总数的10.77%。同期，同行可比上市公司洁特生物、拱东医疗和昌红科技的研发人员数量占比分别为10.48%、11.72%、11.67%、10.77%。
其三，硕华生命共有3名核心技术人员，分别为蒋峥嵘、蒋险峰和谢小良。其中，蒋峥嵘、蒋险峰为兄弟，且为一致行动人，均为大专学历，此前履历并未显示有相关研发经历;谢小良系本科学历，2012年10月至2016年2月，任硕华生命研发部经理，2016年3月至今，任硕华生命董事。
由此可见，硕华生命主营业务为生命科学实验与检测耗材生产企业，并未直接参与生命科学研究工作，且硕华生物两名核心技术人员此前的工作经历并未涉及研发工作，且并未具备高学历。至此，核心技术人员的研发“含金量”几何?未来硕华生命的研发项目能否顺利进行?其研发实力是否具备核心竞争力及主要竞争优势?
简而言之，冲击创业板的企业，是否符合创业板定位、是否具有“三创四新”、是否具备持续研发能力、是否具备核心竞争力等均系监管关注的重点之一。
二、业绩增长或靠新冠检测需求带动，业务成长性及客户稳定性遭问询
创业板的设立，主要是为中小企业，尤其是具有高成长性的企业提供融资渠道，促进其完善制度和发展业务，而拟于创业板上市的企业，其成长性尤为关键。
据招股书，硕华生命主要产品为生命科学实验的检测耗材，包括生物样本库、细胞培养、体外诊断及微生物检测等耗材及部分配套仪器。
而在成长性及经营收入方面，硕华生命或将面临下游需求下降的考验。
据三版招股书，报告期内，即2018-2021年，硕华生命营业收入分别为7,283.85万元、8,629.39万元、15,374.82万元、18,819.37万元;净利润分别为1,517.95万元、2,141.48万元、5,382.86万元、6,105.31万元。
其中，硕华生命2020年经营业绩增长幅度较大，主要系受全球新冠疫情的带动，新冠检测相关产品的市场需求短期内大幅增加。
据硕华生命2022年8月3日更新的招股书，2020年及2021年，硕华生命新冠类产品收入占主营业务收入的比例分别为40.43%和29.77%，毛利率分别为72.02%和72.7%。同期，硕华生命非新冠类产品的收入占主营业务收入的比例为59.57%和70.32%，毛利率则分别为46.17%和46.89%。
根据问询函回复，针对产品结构变动过、产品类型是否符合行业发展趋势及下游客户需求、业务成长性相关风险等，深交所要求硕华生命：(1)结合行业特征和下游市场需求情况，说明报告期内细分产品之间是否存在数量配比或联合销售情况，除应用领域不同外在产品性能、核心技术、客户类型等方面是否存在明显区别;仪器产品与耗材类产品是否存在对应关系，仪器产品收入较少的原因及对硕华生命核心竞争力的影响，硕华生命产品结构变动原因及未来发展趋势。
(2)按照不同应用领域和使用环节，说明硕华生命超过600种型号产品对应的产品线类型、数量、收入及占比、客户类型等，对应的储备项目或研发项目数量及占比，上述情况与同行也可比公司对比是否存在明显差异，硕华生命产品类型是否符合行业发展趋势及下游客户需求。
(3)结合行业竞争情况，说明“境外知名企业在国内生命科学实验领域占据较大的市场份额”和“国内生命科学一次性实验耗材市场国产化率不足6.00%”的具体情况和依据，尽可能说明硕华生命与国内外竞争对手在经营情况、市场地位或产品占有率、主要产品和应用领域、研发和技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况;硕华生命产品竞争优势和劣势的信息披露是否准确、完整，并在招股说明书中充分揭示硕华生命市场竞争相关风险。
(4)说明主要产品所处细分领域的市场空间和容量，硕华生命选取的同行业可比公司数量较少的原因及是否与行业市场规模相匹配，硕华生命选取的同行业可比公司是否准确、完整、具有可比性。
(5)结合新三板挂牌期间主要财务数据，2020年前业务规模较小情况等，说明硕华生命成立时间较长、业务规模增长缓慢的背景和原因，硕华生命核心竞争力与国内外竞争对手的对比情况，硕华生命业绩大幅增长是否具有可持续性，并在招股说明书中充分揭示业务成长性相关风险。
由监管发出的问询可见，对于此次硕华生命拟于创业板上市，监管关注其核心竞争力、产品类型是否符合行业发展趋势、市场空间和容量、业务增长的合理性及可持续性、业务成长性相关风险。
据《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第七条，保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。
第三十九条，发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险因素。
除此之外，据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)》第3.2.6条，上市公司出现下列使公司的核心竞争力面临重大风险情形的，保荐机构应当就相关事项对公司核心竞争力和日常经营的影响以及是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露：
(一)公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;
(二)公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化;
(三)主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险;
(四)重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权;
(五)本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他情形。
简而言之，据上述法规，拟上市企业应当充分披露能对其经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生不利影响的各种风险因素，而保荐机构则应当充分了解发行人经营情况和风险，充分且全面地核查验证拟上市公司的注册申请文件和信息披露资料。
另外，值得注意的是，硕华生命未来交易的持续性、客户稳定性也遇到了监管的问询。
根据申报材料，(1)2018-2020年及2021年1-9月硕华生命前五大客户报告期实现收入合计占当期营业收入的比例分别为39.32%、37.33%、25.93%和37.42%。
(2)2019年，硕华生命前五名客户中新增客户为合肥兰杰柯科技有限公司。2020年，硕华生命的前五名客户较2019年变动较大，新增客户包括东方生物、Far East Merchandising Ltd.、宁波大世生命科技有限公司和江苏球迅国际贸易有限公司。受不可抗力因素影响，上述四家客户2020年向公司采购体外诊断耗材的金额增幅较大，因此成为硕华生命2020年的前五名客户。2021年1-9月，硕华生命前五名客户中新增客户为SummerBio LLC和Sphere Resources Limited.，分别向美国及中国香港销售新冠检测耗材。
在此背景下，深交所要求硕华生命(1)区别直销(列明OEM/ODM及终端直接销售)和经销模式、境内和境外销售，分别列示各类型下其报告期前五大客户情况。
(2)说明报告期主要客户业务规模、主要业务及销售情况、拓客方式、与硕华生命合作历史、硕华生命在其采购体系中所处地位、未来交易持续性、是否存在长期合作协议、相关定价依据及价格公允性等相关信息;该等客户与硕华生命及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，硕华生命关联方与客户是否存在资金往来，硕华生命的直接、间接股东是否在硕华生命主要客户拥有权益或任职。
(3)结合与同行业可比公司比较情况说明硕华生命客户集中度是否符合行业特性;硕华生命对第一大客户VWR是否存在重大依赖，结合硕华生命客户在其行业中的地位、经营状况、所在国家及地区贸易政策及国际局势变化对其业务影响等说明硕华生命业务稳定性与持续性是否存在重大不确定性风险，如是，请在招股说明书中充分揭示相关风险。
(4)按照适当销售规模划分区间，分别各类产品对应区间客户的数量、金额、占比和增减变动情况，前述各期各区间的新增和退出客户的数量及变动原因;退出客户中继续与硕华生命进行合作和完全终止与硕华生命进行合作的数量、金额和占比;各期与硕华生命存在两年以上合作客户的数量、金额和占比情况，说明硕华生命客户是否具有稳定性。
(5)说明报告期各期硕华生命对经销商或贸易商客户新增订单情况、销售进展情况，是否存在积压存货情况，是否实现最终销售。
也就是说，报告期内，硕华生命前五客户名单变动频繁，监管关注其客户集中度是否行业特性、客户结构的合理性、未来交易持续性、客户稳定性，进而是否影响业务的稳定性与持续性。
自2020年创业板改革并试点注册制正式落地后，创业板适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，更好服务高新技术企业、成长型创新创业企业。在上市审核中，硕华生命的研发能力、创业板定位均遭到拷问，而且面对新冠检测需求下降的情形，硕华生命未来的持续经营能力及成长性是否会受到影响?其未来能否及时调整业务结构应对市场需求的变化?除此之外，拟上市企业的核心竞争力、业务增长的合理性及可持续性、业务成长性相关风险及信息披露是否完整、及时性与准确性也是监管关注的重点。
