本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2023年11月，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司响应招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）《栖霞至莱州高速公路工程设计施工总承包招标文件》（以下简称“招标文件”）及补遗书要求，采取施工与投资相结合的投标方案参与栖霞至莱州高速公路（以下简称“本项目”）设计施工总承包项目投标，该方案已经公司第九届董事会第五十五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过，具体内容详见2023年11月9日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于参与栖莱高速投标的关联交易公告》。
2023年12月6日，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）、山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与外部单位辽宁省交通规划设计院有限责任公司组成的联合体被确定为栖霞至莱州高速公路工程设计施工总承包一标段（QLSS-1）中标人并收到《中标通知书》，中标价为5,615,740,000元，详见2023年12月8日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》披露的《关于投标项目中标的公告》。
二、交易进展情况及合同当事人
近日，公司子公司工程建设集团、路桥集团已按照招标文件及补遗书要求与招标人建设管理集团签署了《栖霞至莱州高速公路项目股东出资协议》（以下简称“股东出资协议”）。合同当事人情况详见2023年11月9日公司于指定媒体披露的《关于参与栖莱高速投标的关联交易公告》“二、关联方（招标人）基本情况”。
三、股东出资协议主要内容
甲方：山东高速建设管理集团有限公司
乙方：山东高速工程建设集团有限公司
丙方：山东省路桥集团有限公司
（一）本项目概况
本项目主线起自烟台栖霞市松山街道吕家埠村东南G15沈海高速，止于G18荣乌高速梁郭枢纽，沿线经栖霞市、招远市、莱州市，主线全长69.402公里，采用双向六车道高速公路技术标准，设计速度120公里/小时，路基宽度34.5米。另外，本项目设连接线3条，苏家店互通连接线长4.994公里，大疃互通连接线长9.540公里，招远西互通连接线长1.750公里。
本项目总投资107.79亿元（不含3条连接线5.68亿元），项目资本金占总投资的30%，金额32.34亿元。
（二）拟成立项目公司基本信息
1.项目公司名称：山东高速栖莱公路有限公司
2.项目公司注册地址：山东省烟台市招远市梦芝街道西外环以西、金城通讯工程有限公司以北社会福利用房
3.项目公司股权比例：乙方、丙方作为本项目的战略投资方，合计股权比例为其出资的项目资本金总额（联合体中标价的1/7）占项目资本金总额的比例，即24.80%（8.02/32.34*100%）。根据乙丙双方提供的出资方案，乙方作为联合体牵头人出资联合体合计出资的51%，金额为4.09亿元；丙方作为联合体成员出资联合体合计出资的49%，金额为3.93亿元，全部股东持股情况具体如下：
甲方股权：甲方股权比例为75.20%
乙方股权：乙方股权比例为12.65%
丙方股权：丙方股权比例为12.15%
4.项目公司注册资本：本项目拟设立的项目公司的注册资本1亿元，由甲、乙、丙各方以人民币现金方式按持股比例实缴出资。其中，甲方以现金出资7520万元；乙方以现金出资1265万元；丙方以现金出资1215万元。股东各方出资的项目公司注册资本金包含在其出资的项目资本金中。
5.项目公司经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；建设项目沿线综合开发、经营等。
6.项目公司组织形式：有限责任公司。
7.项目公司任务：作为本项目的项目法人，负责本项目的投资、建设、运营、管理等工作，采用先进适用的技术与科学的管理手段，确保本项目安全、优质、节约、廉洁、环保、如期建成，对本项目的建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理等全过程负责。
8.项目公司经营期限：长期。
9.本项目的项目资本金总额为32.34亿元。
10.项目公司注册资本1亿元，甲、乙、丙各方按照本协议约定缴纳，作为项目建设资金的一部分。
11.按照项目资本金总额和甲方持股比例（75.20%），甲方出资的项目资本金总额为24.32亿元（含项目公司注册资本7520万元），该金额作为本项目建安费资本金使用。甲方应按照项目建设进度的需要及时出资，确保不影响项目建设进度和建设工期。
12.按照项目资本金总额和乙方持股比例（12.65%），乙方出资的项目资本金总额为4.09亿元（含项目公司注册资本1265万元）。乙方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付应出资项目资本金总额的30%，金额为1.23亿元（含项目公司注册资本1265万元），于中标通知书发出之日起15日内支付至甲方指定账户；第二期支付应出资项目资本金总额的40%，金额为1.64亿元，于项目公司成立之日起180日内支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为1.22亿元，于项目公司成立之日起360日内支付至项目公司账户。
乙方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因乙方在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。
13.按照项目资本金总额和丙方持股比例（12.15%），丙方出资的项目资本金总额为3.93亿元（含项目公司注册资本1215万元）。丙方出资应满足项目建设需要，以现金形式分期向项目公司支付，第一期支付应出资项目资本金总额的30%，金额为1.18亿元（含项目公司注册资本1215万元），于中标通知书发出之日起15日内支付至甲方指定账户；第二期支付应出资项目资本金总额的40%，金额为1.57亿元，于项目公司成立之日起180日内支付至项目公司账户；第三期支付剩余部分，金额为1.18亿元，于项目公司成立之日起360日内支付至项目公司账户。
丙方出资的上述项目资本金金额为固定金额，不因丙方在参与本项目施工过程中，承包总价的调整做任何调整。
14.甲、乙、丙各方上述投入到项目公司的资金，除注册资本金之外的其它资金，均计为项目公司资本公积。
15.甲、乙、丙各方为建设本项目而投入或者筹集的各项建设资金，均应缴付到项目公司账户，项目公司按照专款专用原则将资金用于项目建设。
16.本项目全部建设资金的使用应符合国家和山东省关于基本建设资金使用管理的相关规定。项目公司应严格按照国家基本建设资金管理规定的用途使用建设资金，专款专用，接受国家和山东省财政、交通、审计等有权监督部门的检查。
17.甲方的权利与义务
（1）负责组建项目公司经营管理机构，行使公司法规定的各项股东权利，按照股权比例享受收益；
（2）对项目公司的经营、财务及国有资产运行情况进行监督；
（3）全面负责项目公司在项目投资、建设和运营管理等方面的工作；
（4）股东方任何一方均有权将持有的股权部分或全部进行转让，甲方按照股权比例的大小顺序享有同等条件下优先购买的权利；
（5）享有本协议、公司章程等约定的其他权利。
（6）协助项目公司取得本项目所需的所有批准文件，以及本项目的建设及运营管理权；
（7）按照本协议约定履行出资义务，协助项目公司进行项目建设资金的筹集；
（8）监督项目公司确保项目建设资金专款专用，督促项目公司认真严格履行施工总承包合同约定的总体协调、工程款支付等义务；
（9）协助项目公司、总承包单位处理好与各级政府及其部门、社会公众及其他项目相关人之间的外部关系，为项目实施创造良好的社会环境；
（10）按照本协议的约定，按时足额出资，及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料；
（11）股东方任何一方将持有的股权部分或全部进行转让，甲方应积极配合；
（12）履行本协议、公司章程等约定的其他义务。
18.乙方、丙方的权利与义务
（1）按照协议约定与各方共同出资组建项目公司，按照股权比例享受收益，并按公司章程等相关规定享有股东权利；
（2）对项目实施提出合理化建议；
（3）对项目公司的经营、财务及国有资产运行情况进行监督；
（4）查询项目公司的报表和数据，监督项目合法合规实施；
（5）享有本协议、公司章程约定的其他权利；
（6）乙方、丙方不负责本项目贷款融资，包括融资担保、增信等；
（7）股东方任何一方均有权将持有的股权部分或全部进行转让，乙方、丙方按照股权比例的大小顺序享有同等条件下优先购买的权利；
（8）在项目运营期内，如项目公司出现现金流不足造成资金缺口，乙方、丙方不承担现金流补足责任。
（9）按照本协议约定履行出资义务，根据项目公司需要，按照股权比例及时向项目公司出资项目资本金；
（10）按照本协议的约定，及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料；
（11）股东方任何一方将持有的股权部分或全部进行转让，乙方、丙方应积极配合；
（12）履行本协议、公司章程约定的其他义务。
19.项目公司的治理结构
（1）项目公司设股东会，执行董事1名，监事1名，总经理1名，财务负责人1名；
（2）股东会由全体股东组成，是项目公司的权力机构，讨论和决定公司的一切重大事宜，股东以实缴出资比例按项目公司的章程规定行使表决权；
（3）项目公司设执行董事1名，由甲方委派；
（4）项目公司法定代表人由执行董事担任；
（5）项目公司设监事1名，由甲方委派；
（6）项目公司设总经理1名，由执行董事兼任；
（7）项目公司财务负责人由执行董事聘任；
（8）各方一致承诺以上述人员安排为准，依据项目公司的章程确定各职位人选；
（9）股东会的召集召开、职权，执行董事、总经理的职责权限等按照项目公司的公司章程执行。
20.项目建设管理和运营管理
（1）各方同意本项目建设期内由项目公司负责对本项目的投资建设工作进行管理，项目公司负责项目管理人员的薪酬等费用的发放。
（2）项目建成交工验收后，项目公司负责组织公路收费等运营管理。
（3）各方就本项目合作以国家政策为导向，如果国家政策在收费年限和标准等方面发生变化，依照新的政策执行，可签订补充协议。
21.违约责任
（1）因一方原因，导致该方出资不能按协议约定足额到位或违规使用资金，由该方承担责任，不影响其他方的履约及协议项下的权益。
（2）任何情况下，非因各方的原因使得本协议无法履行或本项目建设无法继续实施的，可协商一致解除本协议。
（3）任何一方违反本协议权利与义务约定的，守约方有权要求违约方履行协议义务，并赔偿给守约方造成的全部经济损失。
22.协议的生效
本协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
除上述外，《股东出资协议》还对违约责任、保密等其他内容进行了约定。
四、对公司的影响
《股东出资协议》的履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司利益、投资发展战略与长远目标。此项交易不会对公司业务独立性产生实质影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
五、风险提示
《股东出资协议》是公司响应本项目招标要求，参与栖霞至莱州高速公路设计施工总承包项目的一部分，与招投标文件、设计施工总承包合同协议书等共同构成交易文件。合同对方具有良好的履约能力，但在履行过程中如遇不可抗力，可能影响合同履行。本项目尚未签署施工协议，具体项目实施进度受征拆等因素影响存在一定风险。
六、审议程序
本次交易已经公司第九届董事会第五十五次会议、2023年第四次临时股东大会审议通过。
七、备查文件
《股东出资协议》
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司
董事会
2023年12月15日
来源：中国证券报·中证网 作者：
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